【上市公司税讯】招商蛇口：披露重组涉及前海土地整备、共同增资合资公司等涉及税收安排——合资公司全部以股权支付拟适用特殊性税务处理，暂不征收企业所得税；此外合资公司需就新增实收资本和资本公积的合计的0.05%缴纳印花税（减半）约3,644.35万元
招商蛇口（001979.SZ）于2019年12月26日发布公告，披露重组方案涉及前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况。
事项一：前海土地整备环节。
前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约4,321,009.14万元，再由前海管理局向招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）出让价值等于上述补偿价值的新规划下的土地使用权，原19家持地公司因土地整备的约定和安排获得招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）支付的4,321,009.14万元补偿款。
相关税务处理如下：
税种 | | | | | 可适用财税〔2016〕36号“土地使用者将土地使用权归还给土地所有者，免征增值税”的规定。 | 可适用《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则“因国家建设需要依法征用、收回的房地产，免征土地增值税”的规定。 | 应缴纳企业所得税，考虑土地相关净值影响后招商蛇口及子公司应缴纳的企业所得税金额合计约人民币86亿元。招商蛇口在备考合并务报表层面抵销了因前海土地整备产生的未实现内部损益，并确认了递延所得税资产约人民币86亿元，对招商蛇口备考合并财务报表净利润无重大影响。招商19家原持地公司在原地块上的相关业务终止并需整体搬迁，符合国家税务总局公告2012年第40号公告政策性搬迁的相关规定，可在不超过5年的时间内递延缴纳企业所得税，5年内任一年度完成搬迁的，在搬迁完成年度的企业所得税汇算清缴时申报缴纳税款。后续将以税务主管部门确认的结果为准。 |
事项二：共同增资合资公司阶段相关税费情况。
招商实业公司以其持有的招商驰迪公司100%股权向合资公司进行增资，前海投控公司以其持有的前海鸿昱公司100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控公司、招商实业公司按照本协议的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。
税种 | | | | 根据财税[2009]59号，由于招商驰迪、前海鸿昱被收购股权的比例达到100%，且合资公司全部以股权支付，该步骤可适用特殊性税务处理，暂不征收企业所得税。合资公司取得招商驰迪、前海鸿昱的后续计税基础按原有计税基础确定。 | 合资公司需要按新增实收资本和资本公积的合计金额按0.05%缴纳印花税（2018年5月1日后新增部分按0.05%减半缴纳印花税），合资公司需缴纳税额约人民币3,644.35万元，后续将以税务主管部门确认的结果为准。对招商蛇口当期损益无重大影响。 |
大力税手注：
2019年12月24日，深交所发布对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称“招商蛇口”）的问询函，对《共同增资合资公司重大资产重组报告书(草案)》进行问询针对变更募资用途是否合规问题，招商蛇口回复称，变更部分募集资金投资项目将剩余募集资金的用途变更为向合资公司增资，继续推进前海片区开发建设。即此前招商蛇口募集资金118亿元，其中原计划投入前海自由贸易中心一期项目24.5亿元。截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金1.97亿元，剩余募集资金（含利息）24.22亿元。鉴于上述项目较原投资计划有所调整，拟将上述项目剩余全部募集资金（含利息）的用途变更为向合资公司增资。
招商蛇口回复称，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地处于前海土地整备及合资合作范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向招商驰迪出让新规划下土地使用权。
此次共同增资合资公司重大资产重组完成后，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地将随招商驰迪进入合资公司，合资公司通过持有招商驰迪及前海鸿昱100%股权间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权主导前海片区相关土地的开发建设。招商蛇口对合资公司的控制权也不发生变更，并拥有合资公司的控制权。
本次交易完成后，合资公司拥有招商驰迪100%股权和前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%股权。
问题2．报告书显示，本次增资完成后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控及招商前海实业将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。如税务机关不同意以该约定的计税基础进行税前扣除，合资公司或其下属公司因此产生额外税负的，未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，合资公司或其下属公司因此减少税负的，合资公司应对该方进行补偿。因上述约定向合资公司进行补偿的，在任何情况下均不影响交易双方在合资公司的持股比例。资产评估报告在计算涉及补偿税种的税费时用于税前扣除与取得土地相关成本（契税除外）具体如下：前海鸿昱相关的增值税为零元、土地增值税为72,819,540,000元、企业所得税为72,819,540,000元；招商驰迪（包括启迪实业和启明实业）相关的增值税为零元、土地增值税为43,210,091,449元、企业所得税为43,210,091,449元。（1）请说明确认前述税种税前扣除成本的具体计算过程及依据，相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益。（2）请说明前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况，以及可能对上市公司的影响。（3）请根据前述约定补充完善本次重组相关的承诺事项，并作特别风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
（一）请说明确认前述税种税前扣除成本的具体计算过程及依据，相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益。
1、前海鸿昱税前扣除成本的计算过程及依据
前海鸿昱拥有的T102-0310号宗地土地使用权来源为政府作价出资。2019年9月27日，前海鸿昱与前海管理局签订深前海地资合字（2019）0001号《土地使用权作价出资合同书》，取得T102-0310号宗地土地使用权。土地作价金额依据深圳市不动产评估中心（以下简称“市评估中心”）出具的深房（土）估字[2019]第108号《土地估价报告》确认，评估值为7,281,954.00万元，评估基准日为2018年11月21日。
评估机构在评估前海鸿昱100%股权过程中计算T102-0310号宗地相关税费时，根据《税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税〔2018〕57号）、《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）、《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）等相关规定，以T102-0310号宗地评估价值7,281,954.00万元作为企业土地增值税及企业所得税计税基础，可在计算增值税时税前扣除的金额暂定为零。
上述税种可用于税前扣除的成本以实际发生时主管税务机关认可的计税基础为准。
2、招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）税前扣除成本的计算过程及依据
招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）拥有的T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地根据前海土地整备的整体安排取得。
2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，约定由前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约4,321,009.14万元（评估基准日为2015年1月1日），再由前海管理局向招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）置换价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基准日为2015年1月1日）。《土地整备协议》也明确约定，招商驰迪因取得前述土地使用权而需向招商19家原持地公司支付的补偿将由相关各方自行理顺解决。
根据《土地整备协议》的约定，招商驰迪（含启迪实业和启明实业）与前海管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，合同地价合计4,321,009.14万元，合同地价不再另行收取，同时由招商驰迪（含启迪实业和启明实业）向原19家持地公司支付补偿债权4,321,009.14万元并取得收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》、《企业所得税法》等相关规定，以取得T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地实际发生成本4,321,009.14万元作为企业土地增值税及企业所得税计税基础，可在计算增值税时税前扣除的金额暂定为零。
上述税种可用于税前扣除的成本以实际发生时主管税务机关认可的计税基础为准。
3、相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益
承上文分析，前海鸿昱与前海管理局签订《土地使用权作价出资合同》、招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）与前海管理局签订《土地使用权出让合同》，分别取得相应宗地土地使用权。《增资协议》约定的计税基础及其计算依据系协议各方根据整备范围内土地不同的取得时点及取得方式，本着公平公正的原则制定，相关依据客观、一致，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
同时，因本次土地整备及合资合作事项金额重大、影响广泛，且属于重大创新，协议各方在《增资协议》中进一步约定了税费承担条款，如税务机关认可的实际计税基础低于约定计税基础，合资公司或其下属公司因此产生额外税负的，未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，合资公司或其下属公司因此减少税负的，合资公司应对该方进行补偿。前述税费承担条款系对协议各方保护措施，并且协议各方进行补偿的计算方式完全对等，不存在损害上市公司及其股东权益的情形，有利于维护上市公司合法权益。
（二）请说明前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况，以及可能对上市公司的影响。
1、前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况
事项一：前海土地整备环节，前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约4,321,009.14万元，再由前海管理局向招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）出让价值等于上述补偿价值的新规划下的土地使用权，原19家持地公司因土地整备的约定和安排获得招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）支付的4,321,009.14万元补偿款。
相关税务处理如下：
税种 | | | | | 可适用税〔2016〕36号“土地使用者将土地使用权归还给土地所有者，免征增值税”的规定。 | 可适用《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则“因国家建设需要依法征用、收回的房地产，免征土地增值税”的规定。 | 应缴纳企业所得税，考虑土地相关净值影响后招商蛇口及子公司应缴纳的企业所得税金额合计约人民币86亿元。招商蛇口在备考合并务报表层面抵销了因前海土地整备产生的未实现内部损益，并确认了递延所得税资产约人民币86亿元，对招商蛇口备考合并财务报表净利润无重大影响。招商19家原持地公司在原地块上的相关业务终止并需整体搬迁，符合国家税务总局公告2012年第40号公告政策性搬迁的相关规定，可在不超过5年的时间内递延缴纳企业所得税，5年内任一年度完成搬迁的，在搬迁完成年度的企业所得税汇算清缴时申报缴纳税款。后续将以税务主管部门确认的结果为准。 |
事项二：共同增资合资公司阶段相关税费情况
招商实业公司以其持有的招商驰迪公司100%股权向合资公司进行增资，前海投控公司以其持有的前海鸿昱公司100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控公司、招商实业公司按照本协议的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。
税种 | | | | 根据税[2009]59号，由于招商驰迪、前海鸿昱被收购股权的比例达到100%，且合资公司全部以股权支付，该步骤可适用特殊性税务处理，暂不征收企业所得税。合资公司取得招商驰迪、前海鸿昱的后续计税基础按原有计税基础确定。 | 合资公司需要按新增实收资本和资本公积的合计金额按0.05%缴纳印花税（2018年5月1日后新增部分按0.05%减半缴纳印花税），合资公司需缴纳税额约人民币3,644.35万元，后续将以税务主管部门确认的结果为准。对招商蛇口当期损益无重大影响。 |
（三）请根据前述约定补充完善本次重组相关的承诺事项，并作特别风险提示。
前述税费承担条款为协议各方为保护各方利益所约定的商业条款，且通过签署《增资协议》的方式予以明确，对各方均有法律约束力，上市公司拟将其纳入承诺事项管理，后续将在定期报告中进行持续披露。相关事项所存在的潜在风险已在重组报告书相应章节补充披露。
根据《增资协议》约定，在本次增资完成后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控公司及招商实业公司将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。未来，若税务机关实际认定的计税基础与《增资协议》的约定产生差异，差额部分可能需由上市公司向合资公司进行补偿。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易相关税务风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易相关税务风险”补充披露了本次重组税务相关的风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易签署的《增资协议》约定的计税基础系协议各方根据土地不同的出让时点和方式，本着公平公正的原则所制定，协议各方约定对计税基础未来可能发生的变动进行税费承担实际上是对交易各方的保护，并且双方进行补偿的计算方式完全对等，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
前海土地整备、共同增资合资公司过程中涉及的税费完全按照国家税收相关政策及法规进行缴纳，对于可以递延的部分进行递延缴纳处理，对上市公司的经营业绩的影响较小。
前述税费承担条款为协议各方为保护各方利益所约定的商业条款，且通过签署《增资协议》的方式予以明确，对各方均有约束力。上市公司拟将其纳入承诺事项管理，后续将在定期报告中进行持续披露。相关事项所存在的潜在风险已在报告书相应章节补充披露。
…… 问题10．报告书显示，招商驰迪2019年5月承接招商置换用地T102-0296地块。截至2019年9月30日，该地块账面值合计为37,073,638,889元，本次评估价值为5,493,769万元，增值率48.19%。T102-0296土地总面积为353,233.86平方米，由34个小地块组成。（1）请补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业，如是，请根据《26号准则》第二十四条的规定补充披露其评估情况。（3）请说明招商驰迪及其下属公司所持有的土地最近三年评估、估值或者交易情况（包括但不限于前期土地整备等），并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
（一）请补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。
招商驰迪T102-0296号宗地包括34个小地块，土地总面积为353,233.86平方米。 ……
（二）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业，如是，请根据《26号准则》第二十四条的规定补充披露其评估情况。
……
…… （8）根据前海投控、招商前海实业以及招商局集团三方于2018年12月24日共同签署的《合资合作协议》表明，合资合作双方会在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，土地整备过程复杂，本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元），企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元）。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司（以下简称“平方公司”）等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币43,210,091,449元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元）置换等价值的土地使用权给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元）并取得了收款收据。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
| 
发表于 2019-12-29 11:45:08
收藏
支持
反对