【新三板税讯】昇迪科技：收购子公司全部股权时，原自然人股东未实缴出资、故零对...

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【新三板税讯】昇迪科技：收购子公司全部股权时，原自然人股东未实缴出资、故零对价收购不产生个人所得税及印花税

昇迪科技于（872255.OC）2017年9月27日发布补充法律意见书称， 2016年5月10日，公司前身亨迪有限收购子公司迪斯达100%股权时，由于原自然人股东尚未实际缴纳出资（迪斯达2016年4月18日设立），故股权转让双方以零对价转让、价格公允，进而不产生个人所得税及印花税。

《昇迪科技：补充法律意见书1》【2017-09-27】详细披露如下：

《反馈意见》10、2016年5月10日，迪斯达科技召开股东会并作出决议，蔡彦鹏将其持有的迪斯达科技60.00%的股权转让给有限公司；蔡嘉莉将其持有的迪斯达科技40.00%的股权转让给有限公司。请主办券商及律师核查：（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性。

[回复]:

（一）请主办券商及律师核查被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；

1、核查方式

（1）对迪斯达公司原股东蔡彦鹏、蔡嘉莉，昇迪股份实际控制人蔡雁群、蔡良培及董事、监事和高级管理人员访谈；

（2）本所律师审阅了被收购方迪斯达公司的营业执照、工商档案、相关资质文件、汕头市工商行政管理局、汕头市澄海区国家税务局税源管理二股、汕头市澄海区国家税务局稽查局、汕头市澄海区国土资源局、汕头市住房公积金管理中心出具的迪斯达公司无违法违规的证明性文件,并检索了全国企业信用信息公示系统http://gsxt.saic.gov.cn/、全国法院被执行人信息查询系统http://zhixing.court.gov.cn/、全国法院失信被执行人名单信息查询系统http://shixin.court.gov.cn/、中国裁判文书网http://www.court.gov.cn/、“信用中国”网站http://www.creditchina.gov.cn/。

（3）根据迪斯达的书面声明：公司不存在大额负债及不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或其他潜在纠纷。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，迪斯达在报告期内合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷。

（二）合并程序、税收缴纳的合法合规性。

2016年5月9日，公司前身亨迪实业召开全体股东会议一致通过以下会议决议：1、同意公司受让蔡彦鹏持有广东迪斯达网络科技有限公司60%的股权，同意公司受让蔡嘉莉持有广东迪斯达网络科技有限公司40%的股权。上述股权收购完成后，广东迪斯达网络科技有限公司成为公司的全资子公司；2、同意公司分别与蔡彦鹏、蔡嘉莉签订相关的《股权转让协议》。

2016年5月10日，蔡彦鹏与亨迪实业签订《股权转让合同》约定，蔡彦鹏同意将持有迪斯达60%的股权共600万元出资额，以600万元转让给亨迪有限，合同订立30日内亨迪实业以现金形式一次性向蔡彦鹏支付股权转让款。2016年5月10日，蔡嘉莉与亨迪实业签订《股权转让合同》约定，蔡嘉莉同意将持有迪斯达40%的股权共400万元出资额，以400万元转让给亨迪有限，合同订立30日内亨迪实业以现金形式一次性向蔡嘉莉支付股权转让款。

根据蔡彦鹏、蔡嘉丽于出具的《股权转让确认函》，“2016年5月，蔡彦鹏将其持有的广东迪斯达网络科技有限公司60%的股权，出资额600万元，以0元的价格转让给江西亨迪实业有限责任公司；蔡嘉丽将其持有的广东迪斯达网络科技有限公司40.00%的股权，出资额400万元，以0元的价格转让给江西亨迪实业有限责任公司。上述转让的出资额蔡彦鹏、蔡嘉丽并未实际缴纳，因此股权转让双方以0元对价转让，针对本次股份转让，转让方和受让方对于本次股份转让的效力、履行等均不存在任何争议。因疏忽，各方在进行工商变更登记时，签署的股权转让协议与实际不符，现各方对上述股权转让事实予以确认。并确认双方不存在委托持股、受托持股及其他利益安排，特此说明。”

本所律师认为，迪斯达自设立以来，股东未实缴出资,公司不存在重大违法违规的情况；亨迪实业履行了内部决策程序,同意以公允价格对昇迪有限进行股权并购，并与股权出让方签订了书面的股权转让协议,且在汕头市工商管理部门办理了工商变更手续，完成股权变更登记，合并程序合法、有效。迪斯达的股东未缴纳注册资本，股权转让双方以零对价转让，价格公允，该次股权转让不产生个人所得税及印花税，合并的税收缴纳不存在违法违规情形。

资料来源：《昇迪科技：法律意见书》【2017-09-27】

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