【上市公司税讯】华闻传媒：2014年曾向3名自然人发行股份、支付现金方式收购标的10...

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【上市公司税讯】华闻传媒：2014年曾向3名自然人发行股份、支付现金方式收购标的100%股权，其中一名自然人股东因仅就现金对价7680万元申报缴纳了个税1482.67万元，该自然人被稽查追缴股份对价部分个税3525.74万元

华闻传媒（000793.SZ，曾用名“华闻集团”）曾于2019年12月3日发布公告，披露公司2014年发行股份支付现金购买三名自然人（程顺玲、李菊莲、曾子帆）合计持有的广州市邦富软件有限公司（简称“邦富软件”）100%股权。程顺玲、李菊莲、曾子帆曾于2014年9月8日向华闻集团出具关于税收风险的承诺。“若标的公司因在2014年12月31日前的任何税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的公司不因此遭受经济损失。”

其中一名自然人股东李菊莲于2020年3月31日被广州税务局以公告送达方式（《国家税务总局广州市税务局第三稽查局2020年第91号送达公告》），追缴其此次转让股权中未申报缴纳股权支付对价部分的个税3525.74万元（仅就现金对价7680万元申报缴纳了个税1482.67万元）。“李菊莲应在2014年11月（税款所属时期）就向华闻传媒投资集团股份有限公司转让广州市邦富软件有限公司股权事项缴纳“财产转让所得”项目个人所得税50,084,080.90元，减除广州市邦富软件有限公司已代你申报缴纳的14,826,656.00元 ，被稽查局追缴2014年11月（税款所属时期）“财产转让所得”项目个人所得税35,257,424.90元。”

李菊莲涉及被追缴股权支付对价部分的个税

节点	事项	描述
初始投资	李菊莲作为广州市邦富软件有限公司的原股东，原持有广州市邦富软件有限公司的38.096%股权，出资额9,524,000.00元。	出资成本952.4万元
转让股权	2014年5月16日，签署股权转让协议，李菊莲将持有的广州市邦富软件有限公司的38.096%股权转让给华闻传媒投资集团股份有限公司，取得股份对价收入197,490,200.00元（华闻传媒投资集团股份有限公司股份14,436,421.00股，每股作价13.68元）和现金对价收入76,800,000.00元。	股权转让作价27429.02万元（股份支付19749.02万元，现金对价7680万元）
取得对价	2014年11月26日，14,436,421.00股华闻传媒投资集团股份有限公司股份确认登记至李菊莲的广发证券账户。2014年11月，华闻传媒投资集团股份有限公司向李菊莲支付现金对价76,800,000.00元。其中：2014年11月13日，华闻传媒投资集团股份有限公司将李菊莲就现金对价收入应缴纳的个人所得税税款14,826,656.00元划付给广州市邦富软件有限公司；2014年11月，华闻传媒投资集团股份有限公司将股权转让款项61,973,344.00元，划付至李菊莲的招商银行广州滨江东支行账户。	李菊莲收到股份对价14,436,421.00股（作价19749.02万元），现金对价6197.33万元（现金对价7680万元代扣个税1482.67万元）
申报个税（仅现金对价部分）	2014年11月14日，广州市邦富软件有限公司代你就上述股权转让事项申报缴纳个人所得税14,826,656.00元（仅对现金对价收入7680万扣缴个税）和印花税137,145.60元。	邦富软件仅就李菊莲收到的现金对价7680万元扣缴个税1482.67万元
对赌补偿	根据海南证监局的现场检查结果，公司对邦富软件前期差错采用追溯重述法进行了更正，更正后邦富软件2014～2016年度净利润实现数合计20,670.73万元，业绩承诺完成率为94.82%。华闻集团已于2018年11月22日无偿回购并注销李菊莲应补充补偿公司股份。 由于广州市邦富软件有限公司有关年度的实际净利润数低于预测数，李菊莲补偿华闻传媒投资集团股份有限公司股份1,038,644.00股。	对赌完成率为94.82%，李菊莲补偿股份103.86万股被华闻集团无偿回购（按照转让是13.68元/股计算，退还股份价值1420.80万元）
被追缴税款	2020年3月31日，李菊莲被广州税务以公告送达方式追缴税款：应在2014年11月（税款所属时期）就向华闻传媒投资集团股份有限公司转让广州市邦富软件有限公司股权事项缴纳“财产转让所得”项目个人所得税50,084,080.90元，减除广州市邦富软件有限公司已代你申报缴纳的14,826,656.00元   ，被稽查局追缴2014年11月（税款所属时期）“财产转让所得”项目个人所得税35,257,424.90元。	稽查局在计算对价时已将退还的103.86万股扣除

资料来源：处理决定书、大力税手整理

《000793 华闻集团民生证券股份有限公司关于公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》【2019.12.3】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000793&stockCode=000793&announcementId=1207129916&announcementTime=2019-12-03#

二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
程顺玲、李菊莲、曾子帆	关于标的公司利润的承诺：邦富软件于2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000.00万元、7,200.00万元和9,600.00万元。	2014年5月16日	自2014年起，3年	根据海南证监局的现场检查结果，公司对邦富软件前期差错采用追溯重述法进行了更正，更正后邦富软件2014～2016年度净利润实现数合计20,670.73万元，业绩承诺完成率为94.82%。公司已于2018年11月22日无偿回购并注销李菊莲应补充补偿公司股份2,531,658股（程顺玲应补充补偿公司股份1,493,014股由李菊莲代付）、曾子帆应补充补偿公司股份194,730股。业绩承诺已履行完毕
程顺玲、李菊莲、曾子帆	关于税收风险的承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的公司不因此遭受经济损失。	2014年9月8日	长期	程顺玲、李菊莲、曾子帆已向邦富软件补偿了其缴纳的税金51,732.64元及税收滞纳金11,560.31元，合计63,292.95元。经核查，邦富软件没有因2014年12月31日前的任何税收风险遭受损失或承担任何责任

附：《税务文书送达公告（李菊莲税务处理决定书）》

广州市税务局 > 通知公告 > 涉税公告

国家税务总局广州市税务局第三稽查局2020年第91号 送达公告

发布时间：2020-03-31 09:36:02来源：国家税务总局广州市税务局第三稽查局

李菊莲：（纳税人识别号：42242319410924002X）

因采用直接送达、留置送达、委托送达、邮寄送达等方式无法向你单位送达税务文书。根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零六条的规定，向你单位公告送达《税务处理决定书》（穗税三稽处〔2020〕22号），文书内容如下：

我局（所）于2017年12月22日至2020年3月17日对你（单位）2014年1月1日至2016年12月31日期间的税费申报缴纳情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

一、 违法事实

（一）你系广州市邦富软件有限公司的原股东，原持有广州市邦富软件有限公司的38.096%股权，出资额9,524,000.00元。

（二）2014年5月16日，你与华闻传媒投资集团股份有限公司签署《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之发行股份及现金购买资产协议》，约定：你将持有的广州市邦富软件有限公司的38.096%股权转让给华闻传媒投资集团股份有限公司，取得股份对价收入197,490,200.00元（华闻传媒投资集团股份有限公司股份14,436,421.00股，每股作价13.68元）和现金对价收入76,800,000.00元。

（三）2014年5月16日，你与华闻传媒投资集团股份有限公司签署《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之标的资产盈利预测补偿协议》。2014年8月6日，你与华闻传媒投资集团股份有限公司签署《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲 李菊莲 曾子帆之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。2014年8月20日，你与华闻传媒投资集团股份有限公司签署《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。上述协议约定，如果广州市邦富软件有限公司2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于预测数，你将向华闻传媒投资集团股份有限公司进行补偿。

其后，由于广州市邦富软件有限公司有关年度的实际净利润数低于预测数，你补偿华闻传媒投资集团股份有限公司股份1,038,644.00股。

（四）2014年10月21日，原广州市工商行政管理局向广州市邦富软件有限公司发出《准予变更登记（备案）通知书》，准予变更登记（备案），股东由你、程顺玲和曾子帆变更为华闻传媒投资集团股份有限公司。

2014年11月26日，14,436,421.00股华闻传媒投资集团股份有限公司股份确认登记至你的广发证券账户。

2014年11月，华闻传媒投资集团股份有限公司向你支付现金对价76,800,000.00元。其中：2014年11月13日，华闻传媒投资集团股份有限公司将你就现金对价收入应缴纳的个人所得税税款14,826,656.00元划付给广州市邦富软件有限公司；2014年11月，华闻传媒投资集团股份有限公司将股权转让款项61,973,344.00元，划付至你的招商银行广州滨江东支行账户。

2014年11月14日，广州市邦富软件有限公司代你就上述股权转让事项申报缴纳个人所得税14,826,656.00元和印花税137,145.60元。

你未就上述股权转让事项足额申报缴纳个人所得税。

以上事实有以下证据证明：

（一）广州市源晟会计师事务所出具的《广州市邦富软件有限公司2014年验资报告》（穗源晟验字(2014)第076号）、《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之发行股份及现金购买资产协议》，以及《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之标的资产盈利预测补偿协议》，证明：你系广州市邦富软件有限公司的原股东，原持有广州市邦富软件有限公司的38.096%股权，出资额9,524,000.00元；

（二）《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之发行股份及现金购买资产协议》，证明：你将持有的广州市邦富软件有限公司的38.096%股权转让给华闻传媒投资集团股份有限公司，取得股份对价收入197,490,200.00元（华闻传媒投资集团股份有限公司股份14,436,421.00股，每股作价13.68元）和现金对价收入76,800,000.00元；

（三）原广州市工商行政管理局发出的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字〔2014〕第01201410210067号），证明：2014年10月，广州市邦富软件有限公司的股东由你、程顺玲和曾子帆变更为华闻传媒投资集团股份有限公司；

（四）广州市邦富软件有限公司提供的《关于代缴李菊莲个人所得税及印花税的说明》，以及《电子缴税凭证》（税票号码：3201411282122196）和《电子缴税凭证》（税票号码：3201411282124322），证明：广州市邦富软件有限公司代你就上述股权转让事项申报缴纳了个人所得税14,826,656.00元和印花税137,145.60元；

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券变更信息，证明：14,436,421.00股华闻传媒投资集团股份有限公司股份于2014年11月确认登记至你的广发证券账户；

（六）中信银行的《电汇凭证》，证明：华闻传媒投资集团股份有限公司于2014年11月向你支付股权转让款项61,973,344.00元；

（七）《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之标的资产盈利预测补偿协议》、《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲 李菊莲 曾子帆之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》、《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》，以及《华闻传媒投资集团股份有限公司关于实施股份回购并注销事项债权人通知的公告》（公告编号：2018—105），证明：你补偿华闻传媒投资集团股份有限公司股份1,038,644.00股。

二、 处理决定

根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令2011年第48号）第一条第一款、第二条第九项、第三条第五项、第六条第一款第五项、第八条、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第600号）第八条第一款第（九）项、第二十条、第二十二条、《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行)〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第二条、第三条、第四条、第五条、第七条、第二十条的规定，你应在2014年11月（税款所属时期）就向华闻传媒投资集团股份有限公司转让广州市邦富软件有限公司股权事项缴纳“财产转让所得”项目个人所得税50,084,080.90元，减除广州市邦富软件有限公司已代你申报缴纳的14,826,656.00元 ，你应补缴2014年11月（税款所属时期）“财产转让所得”项目个人所得税35,257,424.90元。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局广州市天河区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局广州市税务局申请行政复议。

请你单位及时到我局领取《税务处理决定书》（穗税三稽处〔2020〕22号）正本，否则，自公告之日起满30日，上述《税务处理决定书》（穗税三稽处〔2020〕22号）正本即视为送达。

特此公告。

国家税务总局广州市税务局第三稽查局

2020年3月31日

http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/gzsw_ssgg/2020-03/31/content_755f76ec56ce41d1b9843a06a120a396.shtml

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=16741