【上市公司税讯】柳药股份：整体变更时以净资产折股新增注册资本6814.433万元，涉...

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【上市公司税讯】柳药股份：整体变更时以净资产折股新增注册资本6814.433万元，涉及以资本公积等转增、产生自然人股东个税——已依据桂政发[2010]89号备案，获准暂不缴纳、待取得分红派息或股票套现时一并缴纳，且风险由股东个人兜底、不构成发行障碍

柳药股份（603368.SH）于2014年11月21日发布招股书，披露2011年公司整体变更时，以净资产折股、新增注册资本6814.433万元，涉及自然人股东个税，依据桂政发[2010]89号中“6.给予拟上市企业财税优惠政策”相关规定，对拟上市企业用未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增股本的，经向主管税务机关备案，在取得股权分红派息或上市限售期满后股票套现时，一并缴纳个人所得税。

保荐机构和律师认为，自然人股东暂未缴纳个税事项不构成IPO实质性障碍。“公司已于2012年1月11日，就本次整体变更设立股份公司个人所得税缴纳事宜在柳州高新技术产业开发区地方税务局办理备案手续。鉴于发行人已根据广西自治区政府桂政发[2010]89号文件在税务局办理了备案手续，且涉及个人所得税的股东已作出承担纳税义务和赔偿。因此导致的公司相应损失承诺，前述发行人股东暂未缴纳因以未分配利润、盈余公积转增注册资本产生的个人所得税情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。”

大力税手：

2011年2月23日，公司以柳药有限全体股东作为发起人，以截至2010年12月31日的净资产176,489,481.52元，按1:0.509945的比例折为股份有限公司股本90,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分86,489,481.52元列入资本公积。这股前注册资本为2185.567万元，新增注册资本6814.433万元。

柳州股份自设立以来股权变化情况：

资料来源：603368柳药股份2019年年度报告

《603368 柳州医药首次公开发行股票招股说明书》【2014.11.21】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900022939&stockCode=603368&announcementId=1200407359&announcementTime=2014-11-21#

（十三）柳药有限整体变更设立股份有限公司

2011年1月25日，柳药有限通过关于整体变更设立股份有限公司的决议。同意柳药有限按经中勤万信审计的截止2010年12月31日的净资产176,489,481.52元为依据，折合股份公司股本9,000万元，其余86,489,481.52元计入资本公积。

2011年2月23日，自治区商务厅出具《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18号），同意公司以柳药有限全体股东作为发起人，以经中勤万信审计的截至2010年12月31日的净资产176,489,481.52元，按1:0.509945的比例折为股份有限公司股本90,000,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分86,489,481.52元列入资本公积。

发起人按照各自在柳药有限的出资比例持有相应数额的股份。2011年2月23日，公司领取了批准号为商外资桂合资字[2010]0147号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2011年2月25日，中勤万信对柳药有限整体变更为股份公司的实收资本情况进行了审验，出具了勤信验字[2011]1002号《验资报告》。根据该《验资报告》，公司已将柳药有限截至2010年12月31日的净资产17,648.95万元折合股份公司股本9,000万元，每股面值1元，剩余8,648.95万元计入资本公积，变更后公司注册资本为9,000万元。2011年2月28日，公司在柳州市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为450200200002273的《企业法人营业执照》。

公司股权结构变更为：

根据《广西壮族自治区人民政府关于加快发展金融业的实施意见》（桂政发[2010]89号）中“6.给予拟上市企业财税优惠政策”相关规定，对拟上市企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增股本的，经向主管税务机关备案，在取得股权分红派息或上市限售期满后股票套现时，一并缴纳个人所得税。公司已于2012年1月11日，就本次整体变更设立股份公司个人所得税缴纳事宜在柳州高新技术产业开发区地方税务局办理备案手续。

除周原九鼎、Jiu ding Venus Limited及张文杰以外的公司全体股东，对于公司整体变更设立股份公司时未缴纳相关个人所得税的相关风险，承诺如下：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更设立股份公司时全体自然人股东以未分配利润折股所涉及的个人所得税，则本人/本企业将按照整体变更时持有的公司股权比例及时、足额缴纳相关个人所得税以及由此可能引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致公司承担责任或遭受损失，本人/本企业将按照整体变更时持有的公司股权比例及时、足额的向公司赔偿因此导致的全部损失。

经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为：鉴于发行人已根据广西自治区政府桂政发[2010]89号文件在税务局办理了备案手续，且涉及个人所得税的股东已作出承担纳税义务和赔偿因此导致的公司相应损失承诺，前述发行人股东暂未缴纳因以未分配利润、盈余公积转增注册资本产生的个人所得税情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

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