【上市公司税讯】中嘉博创（原名茂业通信）：因2015年重大资产出售（为消除同业竞...

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【上市公司税讯】中嘉博创（原名茂业通信）：因2015年重大资产出售（为消除同业竞争，经产权交易所挂牌出让全资子公司100%股权，最终由控股股东履行承诺、摘牌取得），稽查追缴该交易所得税及滞纳金201.08万元——公司依协议向控股股东追偿，经仲裁，应由受让方补偿公司损失82.53万元——截至2020年4月28日，尚未收到、未确认应收款项

中嘉博创（000889.SZ，原证券名：茂业通信）于2020年4月28日发布年报，披露因2015年度重大资产出售（股权挂牌出售）事项，“将本公司之华联商厦分公司、现代广场分公司转让给茂业控股，而后将茂业控股100%股权转让给中兆投资，并于2015年10月26日完成交割”，2016年公司被秦皇岛市国税稽查局追缴公司企业所得税144.39万元、滞纳金56.70万元，合计201.08万元。

鉴于公司与原控股股东中兆投资（2018年12月以前控股股东）签订的《资产出售协议》中约定出售资产交割日前标的资产的风险、费用全部由中兆投资承担，公司向中兆投资追索已支付上述税款及滞纳金，因存在异议提请了仲裁，2018年末收到仲裁决定、应获中兆投资补偿合计82.53万元，截至2020年4月28日年报日，尚未收到、未确认应收款项。“由于双方对于《资产出售协议》之约定的相关条款存在异议，公司向华南国际仲裁院申请仲裁。2018年12月12日，华南国际仲裁院下达了裁决书(华南国仲裁深裁[2018]D473号)，约定中兆投资应于裁决结果作出之日起15日内向公司支付公司已支付的税款、滞纳金及其他费用合计825,327.40元。截止2019年12月31日，公司尚未收到上述款项，基于谨慎性原则，公司未对上述应收款项予以确认。”向中兆投资追索的上述税款及滞纳金，目前仍未收到、未确认应收款项。“截止 2019年 12 月 31 日，公司尚未收到上述款项，基于谨慎性原则，公司未对上述应收款项予以确认。”


大力税手注：

1）、更名背景。茂业通信（000889.SZ，现名：中嘉博创）于2018年12月10日晚间公告称，公司原控股股东中兆投资管理有限公司于2017年1月，将其持有的本公司无限售条件股份7,000万股，协议转让给第三方深圳通泰达投资中心（有限合伙）后，公司已无控股股东、实际控制人，中兆投资的控制方茂业系不再是本公司的间接控制方，公司名称不宜再冠有“茂业”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2018年12月11日起由“茂业通信”变更为“中嘉博创”，公司证券代码保持不变，仍为“000889”。


2）、重组背景（埋下了日后税款争议的隐患）。茂业通信（000889.SZ，曾用名茂业物流）曾于2015年9月15日发布公告称，其控股股东中兆投资管理有限公司拟出资14.06亿元，收购茂业物流所属秦皇岛茂业控股有限公司（简称：茂业控股），收购完成后茂业控股成为中兆投资下属企业。当日，茂业物流在北京产权交易所第三次公开挂牌转让公司所属茂业控股100%的股权。而在9月7日~9月11日的5个工作日里，最终征集到符合受让条件的意向受让方仅有1个，即中兆投资。

此次茂业控股100%股权的拟转让价格为14.06亿元。然而，在2015年年8月，茂业物流首次挂牌转让茂业控股时，其挂牌价格为21.97亿元。随后，在第二次挂牌转让时，挂牌价格降到了17.57亿元，不过仍然未能成交。而此次的转让价格14.06亿元仅相当于最初挂牌价格的64%。值得注意的是，茂业物流转让茂业控股股权，一方面是由于控股股东履行承诺，彻底解决同业竞争。而另一方面则是为了筹集资金用于支付收购长实通信价款。


《000889 中嘉博创2019年年度报告》[2020.4.28]详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000889&stockCode=000889&announcementId=1207638150&announcementTime=2020-04-28#

十一、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

（二）或有事项

2015年度公司实施重大资产出售，将本公司之华联商厦分公司、现代广场分公司转让给茂业控股， 而后将茂业控股 100%股权转让给中兆投资管理有限公司(简称“中兆投资”)，并于 2015 年 10 月 26 日完 成交割。公司与中兆投资签订的《资产出售协议》约定出售资产交割日前标的资产的风险、费用全部由 中兆投资承担。2016 年度，秦皇岛市国税稽查局(简称“秦国税稽查局”) 对公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12月31日期间涉税情况进行检查，稽查结果为公司需补缴企业所得税1,443,876.57元，同时补缴税 款滞纳金 566,963.66元，合计 2,010,841.23元。基于《资产出售协议》之约定，公司向中兆投资追索 已支付上述税款及滞纳金。

由于双方对于《资产出售协议》之约定的相关条款存在异议，公司向华南国际仲裁院申请仲裁。2018年12月12日，华南国际仲裁院下达了裁决书(华南国仲裁深裁[2018]D473 号)，约定中兆投资应于裁决 结果作出之日起 15 日内向公司支付公司已支付的税款、滞纳金及其他费用合计825,327.40元。

截止2019年12月31 日，公司尚未收到上述款项，基于谨慎性原则，公司未对上述应收款项予以确认。

《000889中嘉博创2018年年度报告》【2019.4.23】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000889&stockCode=000889&announcementId=1206071828&announcementTime=2019-04-23

十二、承诺及或有事项

……（二）或有事项

（3）其他

2015年度公司实施重大资产出售，将本公司之华联商厦分公司、现代广场分公司转让给茂业控股，而后将茂业控股100%股权转让给中兆投资管理有限公司(简称“中兆投资”)，并于2015年10月26日完成交割。公司与中兆投资签订的《资产出售协议》约定出售资产交割日前标的资产的风险、费用全部由中兆投资承担。2016年度，秦皇岛市国税稽查局(简称“秦国税稽查局”)对公司2013年1月1日至2015年12月31日期间涉税情况进行检查，稽查结果为公司需补缴企业所得税1,443,876.57元，同时补缴税款滞纳金566,963.66元，合计2,010,841.23元。基于《资产出售协议》之约定，公司向中兆投资追索已支付上述税款及滞纳金。

由于双方对于《资产出售协议》之约定的相关条款存在异议，公司向华南国际仲裁院申请仲裁。2018年12月12日，华南国际仲裁院下达了裁决书(华南国仲裁深裁[2018]D473号)，约定中兆投资应于裁决结果作出之日起15日内向公司支付公司已支付的税款、滞纳金及其他费用合计825,327.40元。

截止2018年12月31日，公司尚未收到上述款项，基于谨慎性原则，公司未对上述应收款项予以确认。

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