【上市公司税讯】*ST夏利：拟将留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营、并以...

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【上市公司税讯】*ST夏利：拟将留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营、并以一元向一汽股份出售夏利运营100%股权等——鉴于公司5.12亿元的留抵进项税（经审计）因无法变更纳税主体而不得不保留，后续将由公司向夏利运营以现金予以等额补偿

*ST夏利（一汽夏利，000927.SZ）于2020年6月20日发布重组公告，一汽夏利拟将留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营、并以一元向一汽股份出售夏利运营100%股权等，鉴于一汽夏利尚有金额为 511,923,567.43 元的留抵进项税（经审计），且留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿。最终应补偿金额按协议约定经税务鉴证的一汽夏利截至夏利运营 100%股权交割日母公司留抵进项税金额调整。

大力税手注：本次重组包括无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产三项交易，互为条件。

1）、股份无偿划转。截至本报告书签署之日，一汽股份持有上市公司（一汽夏利）761,427,612 股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）。铁物股份将成上市公司控股股东。

2）、重大资产出售。上市公司（一汽夏利）将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及一汽夏利留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产。

具体的实施路径：（1）拟出售资产中鑫安保险 17.5%股权将直接过户至一汽资产；（2）一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营100%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后，不考虑本次重组置入资产，一汽夏利除拥有的母公司留抵进项税（截至评估基准日金额为511,923,567.43 元）及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，不存在任何其他资产和负债。

定价依据：鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公司进行补偿。

3）、购买资产。指一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。

《000927 *ST夏利重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[2020.6.20]详细披露如下：

4、关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务

按照资产出售的实施路径，公司将除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由公司向夏利运营补偿。根据公司 2019 年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏利母公司留抵进项税经审计金额为 511,923,567.43 元，前述留抵进项税保留，将由公司向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按协议约定经税务鉴证的一汽夏利截至夏利运营 100%股权交割日母公司留抵进项税金额调整。

上述一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由一汽夏利在夏利运营 100%股权交割日后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，每年 3 月 31 日和 9 月 30 日为付款日，在清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在 2021 年 3 月 31 日之后，则第一期付款日为2021 年 9 月 30 日，后续支付时间以此类推。

......

（八）关于一汽夏利留抵进项税保留及形成的债务事宜

1、各方确认并同意，根据一汽夏利 2019 年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏利母公司留抵进项税经审计金额为 511,923,567.43 元，因纳税主体无法变更，前述留抵进项税保留，将由一汽夏利向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按《资产出售协议补充协议》约定经税务鉴证的一汽夏利截至交割日母公司留抵进项税金额调整。各方同意在一汽夏利、一汽股份、一汽资产根据《资产出售协议补充协议》第 4.2.2条的约定签署资产交割确认书之日起，即视为上述补偿及因此产生的权利义务生效，一汽夏利应按本协议约定向夏利运营支付款项，相应地，一汽夏利持有的上述留抵进项税继续保留在一汽夏利内，夏利运营和一汽资产无权追索。

2、各方同意，在《资产出售协议补充协议》第 4.2.2 条所述交割日后，一汽夏利、一汽资产及夏利运营应共同委托税务师事务所对一汽夏利母公司保留的截至交割日可用留抵进项税的情况出具税务鉴证报告。

3、各方同意，因第 8.1 条约定事宜产生的一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由一汽夏利在本协议第 4.2.2 条所述交割日后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，每年 3 月 31 日和 9 月 30 日为付款日，在清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在2021 年 3 月 31 日之后，则第一期付款日为 2021 年 9 月 30 日，后续支付时间以此类推。

4、对于《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》中应由一汽股份、一汽资产或夏利运营向一汽夏利承担的损失赔偿或补偿，如在交割日后三年届满到期仍有一汽股份、一汽资产或夏利运营应向一汽夏利补偿或赔偿而未结清的费用，一汽夏利有权直接从第 8.3 条所述未支付款项中直接扣除；如在交割日后一汽夏利因拟出售资产涉及未了结的诉讼或仲裁，一汽夏利有权留置等于未了结诉讼或仲裁涉及的金额的款项，直至该等诉讼或仲裁执行完毕且一汽股份、一汽资产或夏利运营对一汽夏利的补偿或赔偿义务履行完毕之日止。

5、各方同意，如一汽夏利职工安置事宜未能按本协议约定妥善、全面落实导致本次交割后一汽夏利需就职工安置事项承担相关费用，各方同意视情况协商确定夏利运营豁免一汽夏利一定金额的债务，以作为一汽夏利处理遗留职工安置事项的补偿。


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