【新三板税讯】锋尚世纪：2007年以未分配利润转增注册资本1000万元，实施前夕，两...

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【新三板税讯】锋尚世纪：2007年以未分配利润转增注册资本1000万元，实施前夕，两实际控制人将所持股份全部转让给委托持股主体（“有限责任公司”），转增完成半年内又转回给两实际控制人——经与税局沟通，两自然人股东于2018年申报缴纳了第一次转让环节的个税，按当时净资产核定股权转让价格，补缴合计1,038.56万元（个税345.67万元、滞纳金692.89万元）、不予处罚

锋尚世纪（835420.OC）曾于2015年12月30日发布公开转让说明书，披露公司前身锋尚有限于2007年11月曾实施未分配利润转增注册资本1000万元，但在实施前两个月，两名实际控制人沙晓岚、王芳韵将所持股份全部转让给“有限责任公司”主体——北京金典文化艺术有限公司，遂在其后半年内又将股权转回给两实际控制人，存在可能被税务部门追缴税款的风险，针对此事项，公司的实际控制人沙晓岚、王芳韵于2015年9月13日出具风险兜底承诺。

后于2020年6月22日发布转板上市招股书，披露经与税局沟通，两自然人股东于2018年10月15日申报第一次转让环节个税，按当时净资产核定股权转让价格，补缴了个税345.67万元、滞纳金692.89万元，合计1,038.56万元、不予处罚。

事项梳理如下：

1）、两自然人股东的股权调整至“委托持股”公司名下。2007年9月5日，根据锋尚世纪有限召开第二届二次股东会，沙晓岚、王芳韵将其在公司持有股份全部转让给北京金典文化艺术有限公司

2）、未分配利润转增注册资本1000万元。2007年11月15日，锋尚世纪有限召开第三届二次股东会。同意公司注册资本由200万元增加至1200万元，增加的1000万元由股东以公司未分配利润出资。

3）、股权由“委托持股”名义股东转回两自然人股东。2008年4月5日，锋尚世纪有限召开第三届第三次股东会，北京金典文化艺术有限公司同意将其在公司持有的股份900万元以货币方式转让给新股东沙晓岚，股份300万元以货币方式转让给新股东王芳韵。

4）、经与税局沟通，两自然人股东于2018年10月15日申报第一次转让环节个税，按当时净资产核定股权转让价格，补缴了个税345.67万元、滞纳金692.89万元，合计1,038.56万元、不予处罚。根据发行人与主管税务机关的沟通，由于锋尚有限在未分配利润转增注册资本时，其名义股东金典文化不存在纳税义务，主管税务机关无法在未分配利润转增注册资本环节向实际股东沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。但由于沙晓岚、王芳韵将其持有的锋尚有限股权转让给金典文化时，未及时申报纳税，主管税务机关认定应在股权转让环节按照锋尚有限当时净资产金额核定股权转让价格并向沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。2018年10月15日，沙晓岚、王芳韵就上述事项主动申报并缴纳了税款及滞纳金。2018年10月24日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《涉税情况说明》：鉴于沙晓岚、王芳韵就上述股权转让事项自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，对其不予进行行政处罚。……综上所述，上述委托持股解除不存在纠纷，沙晓岚、王芳韵不存在因该等事项被主管税务机关行政处罚的风险。

大力税手注：锋尚世纪公开转让说明书并未披露锋尚世纪与金典文化是否有关联关系。

《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》【2020-06-22】详细披露如下：

（六）发行人历史沿革中存在的瑕疵及其规范情况

2007年9月，沙晓岚、王芳韵将持有锋尚有限的股权转让给北京金典文化艺术有限公司（以下简称“金典文化”），委托金典文化进行代持；2008年4月，金典文化将持有锋尚有限的股权转让给沙晓岚、王芳韵，对上述股权代持进行了还原。沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有锋尚有限的股权系基于业务发展角度考虑，由于当时锋尚有限注册资本较小，拟通过未分配利润转增的方式增加注册资本，而法人股东就未分配利润转增注册资本无需缴纳相应税费。

根据沙晓岚、王芳韵和金典文化于2017年8月签署的《股权转让确认书》，确认因股权代持和股权代持还原发生的股权转让行为均为各方的真实意思表示，沙晓岚、王芳韵与金典文化于2007年9月签署的《股权转让协议》及2008年4月签署的《股份转让协议》均已履行完毕，上述股权转让实际属于委托持股及解除、还原代持股权，沙晓岚、王芳韵与金典文化均未向对方支付股权转让价款；各方确认，相互之间均不存在任何债权债务；截至全部委托持股关系解除时，锋尚有限股权权属明确、清晰，沙晓岚、王芳韵与金典文化未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷。

根据发行人与主管税务机关的沟通，由于锋尚有限在未分配利润转增注册资本时，其名义股东金典文化不存在纳税义务，主管税务机关无法在未分配利润转增注册资本环节向实际股东沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。但由于沙晓岚、王芳韵将其持有的锋尚有限股权转让给金典文化时，未及时申报纳税，主管税务机关认定应在股权转让环节按照锋尚有限当时净资产金额核定股权转让价格并向沙晓岚、王芳韵征收个人所得税。2018年10月15日，沙晓岚、王芳韵就上述事项主动申报并缴纳了税款及滞纳金。2018年10月24日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《涉税情况说明》：鉴于沙晓岚、王芳韵就上述股权转让事项自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，对其不予进行行政处罚。

根据上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行提供的银行回单，沙晓岚、王芳韵已于2018年10月15日向国家税务总局北京市东城区税务局申报缴纳税款及滞纳金合计1,038.56万元。其中，沙晓岚应缴财产转让所得个人所得税259.25万元、滞纳金519.67万元；王芳韵应缴财产转让所得个人所得税86.42万元、滞纳金173.22万元。从结果上来看，若主管税务机关在未分配利润转增注册资本环节向沙晓岚、王芳韵追缴个人所得税，其应补缴的个人所得税款项为200.00万元；而由于锋尚有限当时净资产大于未分配利润转增后的注册资本，沙晓岚、王芳韵实际补缴的个人所得税款项合计345.67万元高于前述未分配利润转增注册资本环节的潜在纳税义务金额。综上所述，上述委托持股解除不存在纠纷，沙晓岚、王芳韵不存在因该等事项被主管税务机关行政处罚的风险。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：沙晓岚、王芳韵与金典文化之间的委托持股关系已彻底解除，且未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷；沙晓岚、王芳韵就相关股权转让事项已自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，主管税务机关对其不予进行行政处罚，沙晓岚、王芳韵不存在因该等事项被主管税务机关行政处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。

附：《锋尚世纪835420公开转让说明书》【2015.12.30】详细披露如下：

（十二）税款被追缴的风险

2007年9月5日，根据锋尚世纪有限召开第二届二次股东会，沙晓岚、王芳韵将其在公司持有股份全部转让给北京金典文化艺术有限公司；2007年11月15日，根据锋尚世纪有限第三届二次股东会，公司注册资本由200万元增加至1200万元，增加的1000万元由股东以公司未分配利润出资；2008年4月5日，根据锋尚世纪有限第三届第三次股东会，北京金典文化艺术有限公司将其在公司持有的股份分别以货币方式转让给新股东沙晓岚、新股东王芳韵。为此，存在可能被税务部门追缴税款的风险，针对此事项，公司的实际控制人沙晓岚、王芳韵于2015年9月13日出具承诺“本人将承担上述股权转让涉及的税负。若根据相关法律法规需要补缴税款的，由本人承担相关补缴责任。若公司或其他方进行补缴或遭受处罚的，本人将予以全额补偿。”

……

五、历史沿革

（一）公司设立

锋尚世纪由沙晓岚先生（70%），王芳韵女士（24%），于福申先生（5%），薛兴华先生（1%）四位股东以货币形式出资发起，于2002年注册成立有限责任公司，注册资本为100万。……

2007年02月08日，公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的企业法人营业执照。公司的住所迁至北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦605-1室。

变更后的股权结构如下：

（四）有限公司第二次股权转让

2007年9月5日，锋尚世纪有限召开第二届二次股东会：全体股东一致同意股东沙晓岚将其在公司持有股份150万元转让给股东北京金典文化艺术有限公司；全体股东一致同意股东王芳韵将其在公司持有股份50万元转让给股东北京金典文化艺术有限公司。双方均签署了股权转让协议。公司注册号变更为110101003985047。变更后的股权结构如下：

（五）有限公司第二次增资

2007年11月15日，锋尚世纪有限召开第三届二次股东会。同意公司注册资本由200万元增加至1200万元，增加的1000万元由股东以公司未分配利润出资。

2007年11月30日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了京真诚验字[2007]3311号《验资报告》，经审验，截至2007年10月30日止，变更后的注册资本为人民币1200万元，累计实收资本1200万元。

2007年12月06日，公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的企业法人营业执照。公司注册资本和实收资本变更为1200万元。

变更后的股权结构如下：

（六）有限公司第三次股权转让

2008年4月5日，锋尚世纪有限召开第三届第三次股东会，北京金典文化艺术有限公司同意将其在公司持有的股份900万元以货币方式转让给新股东沙晓岚，股份300万元以货币方式转让给新股东王芳韵。

同日，北京金典文化艺术有限公司分别与沙晓岚、王芳韵签署了股权转让协议。变更后的股权结构如下：

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