【上市公司税讯】沪光股份：2017整体变更时以净资产折股、新增注册资本1.7亿元，涉...

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【上市公司税讯】沪光股份：2017整体变更时以净资产折股、新增注册资本1.7亿元，涉及两自然人股东个税、获取了税局缓缴证明——遂于2019年发放2018年现金股利3,067.65万元，其中归属两自然人股东现金分红部分用于缴纳其改制个税

沪光股份（605333.SH）于2020年7月8日发布招股意向书，披露公司前身沪光有限2017年12月整体变更时以净资产折股、导致新增注册资本1.7亿元，涉及两自然人股东成三荣（改制前后均持股80%）和金成成（改制前后均持股20%）个人所得税当时暂未缴纳；公司称，已获取税局缓缴证明。

公司称，鉴于自然人股东因2017年股改涉税事项需缴纳个人所得税，遂于2019年5月的董事会和股东大会审议通过了2018年度股利分配方案——即合计发放2018年度现金股利3,067.65万元。其中，涉及两自然人股东现金分红部分用于缴纳其改制个税。

大力税手注：

1）、整体变更背景。公司前身沪光有限曾于2017年12月25日整体变更为股份公司（昆山沪光汽车电器股份有限公司）。以2017年9月30日经审计的净资产221,407,595.69元为基数，按照1:0.9936的比例进行折股，折合成股本220,000,000.00元，其余1,407,595.69元计入资本公积，沪光有限整体变更为股份有限公司新增注册资本1.7亿元。主要发起人为成三荣（持股80%）和金成成（持股20%）。公司改制设立之前，成三荣和金成成拥有的主要资产均为其所持有的沪光有限股权。

2）、IPO背景。2019年1月，昆山沪光曾向证监会提交IPO招股书。2019年9月昆山沪光汽车电器股份有限公司曾收到反馈意见，遭遇深交所53项质疑。同年10月15日，昆山沪光汽车电器股份有限公司更新了其公开发行的招股说明书。2020年7月8日再次提交招股意向书。

《沪光股份605333首次公开发行股票招股意向书》【2020.7.8】详细披露如下：

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2、股份公司的股本形成及其变化情况

（1）2017年12月，沪光有限整体变更为股份公司

经2017年11月10日沪光有限股东会和2017年11月25日公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过，沪光有限以2017年9月30日经审计的净资产22,140.76万元为基数，按照1:0.9936的比例进行折股，折合成昆山沪光股本22,000.00万元，其余140.76万元计入资本公积，沪光有限整体变更为股份有限公司。2017年11月25日，立信为本次变更出具“信会师报字[2017]第ZB50573号”《验资报告》。2017年12月25日，本公司领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320583251272131X）。

本次整体变更完成后，本公司的股东及持股情况如下表所示：

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3、发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、原因、价格、定价依据、价款支付情况、税费缴纳情况

如上表所示，公司历次增资或股权转让定价依据合理，不存在时间相近的增资或股权转让价格存在重大差异的情形，历次增资价款已足额支付，出资来源合法、合规，相关税收缴纳符合规定，已经相应有权部门进行确认，公司历次增资或股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

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二、近三年及一期的实际股利分配情况

鉴于公司自然人股东因股改涉税事项需缴纳个人所得税，2019年5月6日及2019年5月28日，发行人分别召开第一届董事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过以下股利分配事宜：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，发行人母公司累计未分配利润为8,713.66万元。公司拟以现有总股本360,900,000股为基数，向全体股东每10股派0.85元（含税）人民币现金，合计发放现金股利3,067.65万元。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。

截至本招股意向书签署日，发行人上述股利分配事宜已实施完毕。

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