【上市公司税讯】深南电路：整体变更时，以净资产折股、新增实收资本7020万元，涉...

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【上市公司税讯】深南电路：整体变更时，以净资产折股、新增实收资本7020万元，涉及的自然人股东和合伙企业股东个人所得税已获准5年分期缴纳

深南电路（002916.SZ）于2017年11月21日发布登陆中小板法律意见书，披露整体变更过程中所涉及自然人股东和有限合伙股东个人所得税，已获南山区地税局5 年分期缴纳计划的备案，且自然人股东及 3 家员工持股企业合伙人已按照经备案的计划缴纳了第一期税款并出具了相应承诺，故律师认为自然人股东及合伙企业分期纳税安排合法合规。

资料来源：《深南电路：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》【2017-11-21】http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-21/1204153369.PDF

附：整体变更时，折股前后股本增加7020万元。

根据《深南电路：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》【2017-11-21】，整体变更前注册资本为13980万元，整体变更后净资产折股本2100万股。

……2014 年 7 月 23 日，深南电路有限全体股东签订了《深南电路股份有限 公司发起人协议》，约定各发起人分别以其拥有的深南电路有限截至 2014 年 4 月 30 日经审计的净资产作为出资发起设立股份有限公司，并约定各发起人 将其在深南电路有限拥有的权益所对应的净资产值 1,166,286,350.86 元折股为 21,000 万股，余额计入资本公积金。

附：《深南电路：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（四）》【2017-11-21】

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-21/1204153374.PDF

一、关于发行人整体变更时自然人纳税政策的适用，现有分期缴纳安排的合法合规性及是否依法足额缴纳的补充核查

（一）关于发行人整体变更时自然人适用纳税政策的补充核查。

经核查，《补充法律意见书（三）》中关于发行人整体变更时自然人股东纳税情况的补充核查意见同时引用了财税[2015]41 号文和财税[2015]116 号文，上述引用存在错误，发行人仅适用财税[2015]41 号文，不适用财税[2015]116 号文的相关规定。发行人已在相关文件中对相关表述进行了修正。

（二）关于现有分期缴纳安排是否合法合规，是否依法足额缴纳的补充核查

深圳市人民政府办公厅于 2009 年 4 月 23 日印发《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》（市府办会议纪要 2009 年 190 号）（以下简称“《 会议纪要》”），要求“关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳”。

2015 年 3 月 31 日，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室向深圳市南山区地方税务局（以下简称“南山区地税局”）出具《深圳市上市培育办关于协调深南电路股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]6947 号），申请南山区地税局按照《关于研究协调加快推进我市中小企业改制上市有关问题的会议纪要》（市府办会议纪要 2006 年 655 号）、《关于扶持我市中小企业改制上市的若干措施》（深府办[2009]43 号）和《会议纪要》的要求，对发行人自然人股东有关公积金、未分配利润转增股本应纳个人所得税的征税时点最长延缓至企业上市之日。基于上述文件规定，深南电路就整体变更设立股份有限公司时自然人股东个人所得税事项向南山区地税局提交了申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税的备案资料。

2015 年 4 月 1 日，财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）开始施行，根据该文件规定，个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴纳个人所得税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，在 5 个公历年度内分期缴纳。鉴于此，发行人与南山区地税局进行了沟通，将原先申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税的方案改为分期缴纳方案。

2016 年 10 月 25 日，发行人取得南山区地税局对发行人自然人股东及 3 家员工持股企业的个人所得税 5 年分期缴纳计划的备案。经南山区地税局批准，发行人的自然人股东可在 2020 年 12 月 15 日前分期缴纳整体变更为股份有限公司过程中因转增股本而应缴纳的个人所得税税额。按照上述在南山区地税局备案的5 年分期缴纳税款计划，发行人自然人股东及 3 家员工持股企业应从 2016 年 12月 15 日开始缴纳第一期税款。经核查，上述第一期税款已缴纳。

为严格执行财税[2015]41 号文，发行人按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（ 国家税务总局公告 2015 年第 20号）的要求，重新制定分期缴税计划并向主管税务机关重新报送了《个人所得税分期缴纳备案表》，南山区地税局于 2017 年 10 月 11 日出具《税务文书资料受理回执》（深地税南受执[2017]060204 号），同意发行人自然人股东及 3 家员工持股企业对原分期缴税计划进行变更，在 2019 年 12 月 15 日前分期缴纳完毕。

根据南山区地税局出具的证明，发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月30 日期间不存在税务违法记录。

经核查，发行人整体变更过程中所涉及个人所得税的现有分期缴纳安排合法合规并已获得主管税务机关认可，相关自然人股东已按照经主管税务机关备案的分期缴纳计划足额缴纳了第一期税款。

（三）发行人自然人股东及 3 家员工持股企业合伙人的相关承诺

经核查，发行人自然人股东及 3 家员工持股企业合伙人已就公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题出具了承诺函，具体内容为： “1、本人于 2019年12月15日前分期缴纳深南电路整体变更为股份有限公司过程中因转增股本而应缴纳的个人所得税税额。2、如未来主管税务机关追缴发行人整体变更为股份有限公司时因转增股本而应缴纳的个人所得税税额，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及（或）由此产生的所有相关费用、罚款（如有），并保证深南电路不会因此遭受任何经济损失。3、如主管税务机关认定深南电路需履行代扣代缴义务，对于深南电路因此遭受的处罚等任何损失，本人同意按所持股份比例承担相应的损失份额。”

综上所述，本所律师认为，就发行人整体变更为股份有限公司过程中各自然人股东及 3 家员工持股企业合伙人应缴纳的个人所得税，发行人已按照相关文件规定制定分期缴纳计划并依法报主管税务机关备案，主管税务机关亦出具了相应受理回执及发行人报告期内无税务违法记录的证明，现有分期缴纳安排合法合规。发行人自然人股东及 3 家员工持股企业合伙人等相关人员已按照经备案的计划缴纳了第一期税款并出具了相应承诺，从而保障发行人及其他股东利益不受损害。


附相关链接：

1.【新三板税讯】派华传媒：整体变更时点转增股本350万，合伙企业股东暂未代扣代缴个税、待分配时缴纳

2.【上市公司税讯】兴业矿业：往期特殊性税务重组中、合伙企业当事方套用了财税〔2015〕41号分期支付的政策

3.【新三板税讯】基理科技：整体变更时净资产折股前后注册资本未发生变化、未为自然人股东和合伙企业股东代扣代缴个人所得税

4.【上市公司税讯】海利尔：合伙企业股东迁址霍尔果斯、并变更经营范围


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欧凯财税

第三只眼：

财税【2015】41号还是被律师同行这么用，不对。财税【2015】116号也有五年的情形，是中小高新的适用。整体变更是交税的事儿，不是暂缓。而是不是能用五年，则要看情形，但绝对不是非货币性资产出资五年分期缴纳。