【科创板税讯】安旭生物：控股股东曾将所持股权以增资方式向公司前身实缴出资，适...

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【科创板税讯】安旭生物：控股股东曾将所持股权以增资方式向公司前身实缴出资，适用了特殊性税务处理规定，相关自然人股东已缴纳个税

安旭生物于2020年8月13日发布公告，披露控股股东艾旭控股及自然人股东姜学英、魏文涛2018年12月将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元旭科生物股权向公司前身安旭有限增资，该股权作为对安旭有限的实缴出资——由艾旭控股、姜学英、魏文涛分别与安旭有限签订股权转让协议，约定将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权分别作价1,354.55万元、128.68万元和6.77万元转让给安旭有限（股权作价依据为评估报告）。本次股权转让中，艾旭控股适用特殊性税务处理规定，姜学英、魏文涛相关个税已缴纳完毕。

大力税手注：

艾旭控股系公司控股股东，也是实际控制人持股平台（有限责任公司），由实际控制人凌世生、姜学英夫妇100%持股。

2017年8月，公司前身安旭有限增资，原由艾旭控股以货币形式认缴注册资本402.26万元，后变更出资方式，艾旭控股认缴注册资本402.26万元中的299.88万元分别以旭科生物90.91%股权与艾旭控股持有的博进医疗97.00%股权出资，其中旭科生物90.91%股权作价1,354.55万元，即艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权（与博进医疗97.00%股权）转让给公司前身用于对公司前身的实缴出资。2019年8月，安旭有限整体变更为股份公司。

《安旭生物8-1 发行人及保荐机构回复意见》【2020-08-13】详细披露如下：

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题1 关于股权出资

根据招股说明书，2017年8月，安旭有限增资，原由艾旭控股以货币形式认缴注册资本402.26万元，后变更出资方式，艾旭控股认缴注册资本402.26万元中的299.88万元分别以旭科生物90.91%股权与艾旭控股持有的博进医疗97.00%股权出资，其中旭科生物90.91%股权作价1,354.55万元，博进医疗97.00%股权作价363.75万元，合计1,718.30万元；其余认缴注册资本102.38万元以货币出资，出资额为586.64万元。2019年8月，安旭有限整体变更为股份公司，2020年5月，经信永中和审计复核，调减整体变更基准日截至2019年6月30日净资产。

请发行人说明：（1）艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权用于发行人出资时，旭科生物和博进医疗注册资本是否已经缴足，该等股权权属是否清楚，权能是否完整，是否被设立质押权利或被冻结，所在公司章程是否限制对外转让，法律法规是否限制转让，能否依法转让；（2）评估作价的依据及其公允性，新增价格及其公允性；（3）发行人的注册资本是否足额缴纳，调减整体变更基准日经审计净资产的具体原因，是否构成本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。

【回复】

一、发行人说明

（一）艾旭控股将所持旭科生物90.91%股权与博进医疗97.00%股权用于发行人出资时，旭科生物和博进医疗注册资本是否已经缴足，该等股权权属是否清楚，权能是否完整，是否被设立质押权利或被冻结，所在公司章程是否限制对外转让，法律法规是否限制转让，能否依法转让

1、旭科生物的设立及历史沿革

（1）2012年3月，旭科生物设立

2012年3月31日，姜德祥、张正挺、魏文涛三人共同发起设立旭科生物，注册资本30.00万元。其中，姜德祥出资27.00万元，占出资比例的90%；张正挺、魏文涛分别出资1.50万元，各占出资比例的5.00%。

浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙经天策验字[2012]第162号），经审验，旭科生物已收到姜德祥、张正挺、魏文涛缴纳的注册资本30.00万元整，出资方式均为货币资金。

旭科生物设立时的股权结构如下：

……

（3）2017年8月，旭科生物第一次增资

2017年8月22日，旭科生物召开股东会，决议同意新增注册资本300万元，由艾旭控股认缴出资300万元，出资方式为货币资金。

浙江敬业会计师事务所出具《验资报告》（浙敬会验字（2017）第053号），经审验，旭科生物已收到艾旭控股缴纳的新增注册资本300.00万元，累计注册资本330.00万元。

本次增资后，旭科生物股权结构如下：

（5）2018年12月，旭科生物第三次股权转让

2018年12月12日，旭科生物召开股东会，决议同意艾旭控股、姜学英、魏文涛分别将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权转让给安旭有限。同日，艾旭控股、姜学英、魏文涛分别与安旭有限签订股权转让协议，约定将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权分别作价1,354.55万元、128.68万元和6.77万元转让给安旭有限，上述股权作价依据为《杭州安旭科技有限公司拟股权收购涉及的杭州旭科生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10347号）。本次股权转让中，艾旭控股适用特殊性税务处理规定，姜学英、魏文涛相关个税已缴纳完毕。

本次股权转让后，旭科生物股权结构如下：

截至本回复签署日，旭科生物股权结构未发生变化。

……

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