【上市公司税讯】上海沿浦：公司前身1999年登记为集体企业、实为私营企业的“戴帽...

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【上市公司税讯】上海沿浦：公司前身1999年登记为集体企业、实为私营企业的“戴帽企业”,经清产核资产权界定、2002年依照财清字[1998]9号办理了脱钩转私工商和税务变更登记、实现“脱钩转私”改制——改制事项2019年获上海市政府确认

上海沿浦（605128.SH）于2020年8月11日发布公告，披露公司前身沿浦金属厂1999年设立时、工商登记为光继村以货币资金出资设立的集体企业，实际系由实控人周建清个人独资企业“上海奉北橡塑五金厂”投资、由光继村代为出资的“挂靠”集体企业（实为私营企业的‘戴帽企业’），出资资金全部来自周建清。2002年为理顺企业产权关系，沿浦金属厂申请与光继村集体脱钩，转为周建清个人独资企业。

公司前身经清产核资产权界定，2002年5月依照财清字[1998]9号办理了脱钩转私工商和税务变更登记。“根据《财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）的规定：按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系。……“对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。”2002年5月，闵行区工商局核准沿浦金属厂变更为个人独资企业，并换发了注册号为3101122083572的《个人独资企业营业执照》，投资人变更为周建清，符合上述规定关于集体企业脱钩转私经相关主管部门核准登记的要求。”

2019年8月12日，公司收到《上海市人民政府办公厅关于对上海沿浦金属制品股份有限公司历史沿革中涉及集体企业改制事项予以确认的函》，对公司历史沿革中涉及集体企业改制事项确认。“沿浦金属厂系由周建清出资并挂靠在上海市闵行区浦江镇光继村的集体企业，其改制为个人独资企业履行了相关程序，符合当时国家法律、法规及相关政策的规定，改制过程合法有效，未损害集体经济组织利益，未造成集体资产流失，至今未发生纠纷。”

《上海沿浦605128首次公开发行股票招股说明书》【2020.8.11】详细披露如下：

三、发行人股本形成、变化和资产重组情况

（一）发行人股本形成及其变化

1、设立

上海沿浦的前身为上海沿浦金属制品厂，沿浦金属厂成立于1999年4月19日，设立时的注册资本为30万元，工商登记为由光继村以货币资金出资设立的集体企业。上海市闵行区鲁汇镇人民政府于1999年4月5日出具了《关于同意光继村建办上海沿浦金属制品厂的批复》（闵鲁府企审[1999]2号），批准设立沿浦金属厂。公司成立时的股权结构如下：

本次出资由上海闵行审计事务所于1999年4月12日出具“闵审事验（99）第283号”《验资报告》予以验证，并经上海市闵行工商局核准登记。

2、第一次改制（改制为个人独资企业）

2002年4月10日，闵行区浦江镇光继村经济合作社、光继村村民委员会向浦江镇集体资产管理办公室提交《关于上海沿浦金属制品厂脱钩转私的请示》，说明1999年4月设立沿浦金属厂的注册资金30万元实际由奉北橡塑划款至光继村账户，并由光继村代为出资。奉北橡塑系周建清出资设立的个人独资企业，沿浦金属厂的出资资金全部来自周建清。为理顺企业产权关系，沿浦金属厂申请与光继村集体脱钩，转为周建清个人独资企业。

上海沿浦金属制品厂原系成立于1999年4月19日的挂靠集体企业，注册资金为30万元，实际出资人为周建清投资设立的个人独资企业奉北橡塑；2002年4月，经上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室、上海市闵行区集体资产管理办公室同意，沿浦金属厂变更为周建清投资的个人独资企业。

根据《财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）》的规定：“按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系。”根据《上海市集体企业产权界定办公室关于本市集体企业产权转让明晰产权归属的实施意见》（沪国资集[2001]158号）的规定：“市属集体企业、单位的产权界定查证确认通知书由上海市集体企业产权界定办公室出具；区、县属集体企业、单位的产权界定查证确认通知书由区、县集体资产管理部门出具。”沿浦金属厂改制为个人独资企业时，光继村村民委员会与周建清签订了《上海沿浦金属制品厂转私协议书》，上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室向光继村村民委员会、光继村经济合作社出具《关于上海沿浦金属制品厂产权界定的意见》，符合上述规定关于集体企业脱钩转私产权界定的要求。

根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》（国务院令第59号）的规定：“企业分立、合并、迁移、停业、终止以及改变名称、经营范围等，须经原批准企业设立的机关核准，向当地工商行政管理机关和税务机关办理变更或者注销登记，并通知开户银行。”沿浦金属厂改制为个人独资企业时，上海市闵行区集体资产管理办公室向闵行区工商局出具了《关于同意脱钩转私的函》（闵集资脱[2002]第11号），同意沿浦金属厂脱钩转私，符合上述规定关于集体企业脱钩转私的审批要求。

根据《上海市农业委员会、上海市集体企业产权界定办公室关于印发<上海市农村集体资产产权界定暂行办法>》（沪农委（98）第22号）的规定：“挂靠农村集体经济组织，实为私营企业的‘戴帽企业’，应按其实际情况重新登记，与农村集体经济组织脱钩。”根据《财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）的规定：“对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。”2002年5月，闵行区工商局核准沿浦金属厂变更为个人独资企业，并换发了注册号为3101122083572的《个人独资企业营业执照》，投资人变更为周建清，符合上述规定关于集体企业脱钩转私经相关主管部门核准登记的要求。

2002年4月12日，上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室向光继村村民委员会、光继村经济合作社出具《关于上海沿浦金属制品厂产权界定的意见》，同意沿浦金属厂转私改制，并对企业产权界定如下：上海沿浦金属制品厂成立于1999年4月，企业成立时的注册资本人民币30万元，由周建清个人独资企业“上海奉北橡塑五金厂”投资；企业成立后的运转资金以及经营产生的损益，全部由企业经营者周建清承担；光继村对上海沿浦金属制品厂没有资本投入，不承担经营风险；按照“谁投资、谁拥有、谁收益”的原则，现对上海沿浦金属制品厂企业转私前，经营中形成的净资产387,861.57元，其产权归企业经营者周建清个人所有。

2002年4月12日，浦江镇光继村村民委员会与周建清签订《上海沿浦金属制品厂转私协议书》，（以下简称“《转私协议书》”），认定沿浦金属厂成立时的注册资金系由周建清的个人独资企业奉北橡塑投资，光继村村民委会没有资本投入，沿浦金属厂形成的资产归周建清所有，沿浦金属厂转私前发生的债权、债务由周建清承担。

2002年4月28日，上海市闵行区集体资产管理办公室向上海市工商行政管理局闵行分局出具了《关于同意脱钩转私的函》（闵集资脱[2002]第11号），同意沿浦金属厂脱钩转私。

2002年5月，闵行工商局核准沿浦金属厂变更为个人独资企业，沿浦金属厂的注册资本为30万元，投资人为周建清。

2017年10月25日，上海市闵行区集体资产监督管理委员会出具《闵行区集资委对浦江镇“关于确认上海沿浦金属制品股份有限公司历史沿革中涉及集体企业改制相关事宜的函”的回复》，确认原上海沿浦金属制品厂根据闵集资脱[2002]第11号脱钩转私期间，该部分村集体资产产权界定明晰，投资主体明确，未发现损害光继村集体资产的情形。

2019年8月12日，公司收到《上海市人民政府办公厅关于对上海沿浦金属制品股份有限公司历史沿革中涉及集体企业改制事项予以确认的函》，对公司历史沿革中涉及集体企业改制事项确认如下：

沿浦金属厂系由周建清出资并挂靠在上海市闵行区浦江镇光继村的集体企业，其改制为个人独资企业履行了相关程序，符合当时国家法律、法规及相关政策的规定，改制过程合法有效，未损害集体经济组织利益，未造成集体资产流失，至今未发生纠纷。

本次改制后的股权结构如下：

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