【上市公司税讯】华凯创意:拟收购之跨境出口电商主要通过香港实体子公司进行商品采...

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【上市公司税讯】华凯创意:拟收购之跨境出口电商主要通过香港实体子公司进行商品采购和对外销售，该主体之收入占合并报表收入100%——公司称，该架构及业务安排系基于跨境电商业务需要及行业惯例设置，符合外汇和税收政策（已聘请德勤所对内部交易的转移定做分析论证），不存在税收筹划目的而将主要经营收益留存境外的情形

华凯创意（300592.SZ）于2020年8月24日发布重组公告，披露拟收购标的易佰网络主要通过香港子公司进行商品采购和对外销售，香港子公司通过上海富友支付服务股份有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外币兑换，并向境内供应商支付货款。除此以外，少部分商品由深圳母公司直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口形式销售给香港易佰，深圳母公司履行出口报关程序并申请出口退税。深圳母公司主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、市场供求情况等因素，并结合税务部门相关规定确定对香港易佰的出口销售价格。

报告期内香港易佰收入占合并报表营业收入100%，究其原因，公司称，香港易佰是合并报表范围内跨境出口电商业务的销售主体，母公司易佰网络及其子公司橙源科技作为香港易佰的供应商，仅向香港易佰销售商品及提供服务。因此，经内部合并抵销后，香港易佰收入占易佰网络合并报表营业收入的比例为100%。

公司称，该股权架构及业务安排系基于跨境出口电商业务开展需要，符合行业惯例和相关外汇管理政策和税收政策，不存在由于税收筹划原因而将主要经营收益留存境外的情形。易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进行分析论证，确保其符合相关税法规定。

大力税手注：

易佰网络主要利用第三方电商平台从事跨境出口业务，其主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品。

易佰网络之重要子公司——香港易佰（易佰网络持有香港易佰100%股权），全名为易佰科技有限公司（YibaiTechnologyLimited），系一级子公司。截至本报告书签署日，易佰网络共有4家分公司，分别为成都分公司、武汉分公司、东莞分公司、慈溪分公司；共有306家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店。

《华凯创意300592发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》【2020.8.24】详细披露如下：

华凯创意：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

2、标的公司合并报表范围内各业务主体的业务流程

标的公司合并报表范围内，实际开展业务的主体包括母公司易佰网络和子公司香港易佰和橙源科技，其他子公司不实际开展业务，用于在第三方电商平台注册或管理网店。其中，跨境出口电商业务主要由子公司香港易佰承担，由香港易佰向境内供应商采购产品，通过在各大电商平台开设的网店销售给境外消费者。报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，易佰网络履行出口报关程序，香港易佰取得易佰网络提供的货物后，通过在各大电商平台开设的网店销售给境外消费者。

3、标的公司是否存在因税收筹划将主要经营收益留存境外的情形，是否符合相应外汇管理政策和税收政策，是否存在被处罚风险及对本次交易的影响

跨境出口B2C电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态，但与传统一般贸易出口相比，在清关退税方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。

若跨境出口电商企业以境内主体采购商品并通过B2C方式零售出口，难以满足出口退税的便捷性诉求。因此，大多数跨境出口电商企业在香港设立子公司，通过香港子公司向国内供应商进行商品采购并对外销售。

根据行业惯例，标的公司亦主要通过香港子公司进行商品采购和对外销售，香港子公司通过上海富友支付服务股份有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外币兑换，并向境内供应商支付货款。除此以外，少部分商品由深圳母公司直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口形式销售给香港易佰，深圳母公司履行出口报关程序并申请出口退税。深圳母公司主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、市场供求情况等因素，并结合税务部门相关规定确定对香港易佰的出口销售价格。易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进行分析论证，确保其符合相关税法规定。

综上，标的公司的股权架构系基于跨境出口电商业务开展需要，符合行业惯例和相关外汇管理政策和税收政策，不存在由于税收筹划原因而将主要经营收益留存境外的情形。

根据易佰网络及其境内分、子公司所属辖区税务部门、人民银行和外汇管理局开具的证明，该等主体在报告期内不存在重大税务违法记录，也不存在违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况。根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港易佰经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。

综上，根据标的公司历史经营情况、税收情况、主管政府部门出具的合规证明和境外律师出具的法律意见书，标的公司不存在因税收筹划将主要经营收益留存境外的情形，符合相应外汇管理政策和税收政策，不存在被相关部门处罚的风险，对本次交易不存在重大不利影响。

……

（8）报告期香港易佰收入占比100%的原因

香港易佰是合并报表范围内跨境出口电商业务的销售主体，母公司易佰网络及其子公司橙源科技作为香港易佰的供应商，仅向香港易佰销售商品及提供服务。因此，经内部合并抵销后，香港易佰收入占易佰网络合并报表营业收入的比例为100%。具体说明如下：

1）标的公司和各子公司之间的业务安排、销售及采购模式

标的公司合并报表范围内，实际开展业务的主体包括母公司易佰网络和子公司香港易佰和橙源科技，其他子公司不实际开展业务，用于在第三方电商平台注册或管理网店。易佰网络、香港易佰、橙源科技三个主体的业务安排如下：

①从商品销售端来看，香港易佰是跨境出口电商业务的销售主体，拥有合并范围内所有线上网店的控制权，跨境出口电商业务收入均在香港易佰层面确认。

②从商品采购端来看，香港易佰直接向供应商采购商品，承担大部分对外采购职能，少部分货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，再由香港易佰对外销售；

③从提供服务来看，母公司易佰网络为香港易佰的平台店铺提供运营服务，并向香港易佰收取线上店铺运营服务费、采购代理佣金；子公司橙源科技主要从事计划系统、产品系统、物流仓储系统等供应链系统、ERP系统等软件系统开发和维护工作，并拥有系统所有权，橙源科技授权香港易佰使用软件系统、提供信息技术支持服务，并向其收取相应的技术服务费。

2）标的公司和各子公司之间的资金结算情况

香港子公司的店铺收款到PayPal、Payoneer、PingPong、WorldFirst等第三方资金管理账号内，部分提现到香港易佰银行账户，部分直接支付仓储物流费和商品采购款。具体如下：

①ebay网店绑定的收款工具均为PayPal，易佰网络各ebay网店绑定的PayPal账号每天将资金归集至香港易佰的PayPal主账号，并由财务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；

②各速卖通网店拥有一个速卖通收款账号，并与香港易佰的WorldFirst账户绑定，各速卖通网店将每天收取的外币由财务部出纳提款至香港易佰的WorldFirst账户，该WorldFirst账户与香港易佰的跨境宝账户绑定（支持跨境电商企业在境外使用外币付款，境内通过跨境宝在1688.com用人民币支付供应商货款），香港易佰的WorldFirst账户将外币兑换成离岸人民币后充值到香港易佰的跨境宝账户，用于支付通过1688.com采购商品的境内供应商；

③除ebay和速卖通之外的大部分第三方电商平台网店（如亚马逊、Wish、Shopee、Cdiscount等）主要绑定Payoneer、PingPong等收款工具，该等网店绑定的Payoneer、PingPong账号每天自动将资金归集至香港易佰的主账号，由财务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；

④少数平台的网店直接绑定香港易佰的银行账户，根据平台的结算规则定期将销售收款提取至香港易佰的银行账户。

3）标的公司和各子公司之间的会计核算模式

母公司易佰网络向香港易佰销售商品、提供服务的金额分别计入易佰网络主营业务收入和其他业务收入，香港易佰同时计入存货及管理费用；橙源科技向香港易佰提供系统开发和维护工作等信息技术支持服务，橙源科技按提供服务的金额计入主营业务收入，香港易佰同时计入研发费用科目；期末，在合并报表层面，易佰网络和橙源科技与香港易佰的内部交易及内部往来余额进行抵消，同时将香港易佰采购自易佰网络的未对第三方销售的存货计算出未实现利润结转至主营业务成本，同时冲减存货。

综上，香港易佰作为对外销售的主体，母公司易佰网络及子公司橙源科技作为香港易佰的供应商，仅向香港易佰销售商品及提供服务，经内部合并抵销后，香港易佰收入占易佰网络合并报表营业收入的比例为100%。

（9）香港易佰业绩大幅增长的原因及合理性

香港易佰主营业务收入占合并报表营业收入的100%，其大幅增长的原因包括：①跨境出口电商业务面向全球性海量市场，发展空间广阔；②坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险；③快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升；④自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以提升；⑤在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升。详见本报告书“第四章/二/（六）/6、报告期内易佰网络业绩增长的原因”相关内容。

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