【上市公司税讯】华文食品: 2016年公司前身吸收合并实控人名下企业（与其股权结构...

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【上市公司税讯】华文食品: 2016年公司前身吸收合并实控人名下企业（与其股权结构相同），鉴于标的企业仅有厂房和办公楼、无工作人员、无生产经营，故吸收合并会计核算不按合并准则处理，视为股东以股权成本价向公司前身增资

华文食品（003000.SZ）于2020年9月2日发布招股书，披露公司前身华文有限曾于2016年11月吸收合并实控人持股的岳阳晶须——与华文有限股东结构（持股比例）完全相同、注册资本4000万元、系实控人控制企业，同事华文有限注册资本由6000万增资至10000万元。

华文有限在吸收合并事项，在2016年11月2日完成工商变更登记，同日，岳阳晶须取得了准予注销登记的通知书，当月11日，岳阳晶须土地、房产等所有资产过户手续亦办理完毕。

公司称，鉴于岳阳晶须仅有厂房和办公楼、无工作人员、无生产经营，故吸收合并会计处理不按照企业合并准则处理，视为股东以股权成本价向华文有限的增资行为。

1）、吸收合并背景。2016年，岳阳晶须将其自身位于岳阳经济开发区康王工业园内厂房及办公楼出租给华文有限用于其生产经营。吸收合并前，华文有限股东合计持有岳阳晶须100%股权，且各股东持有岳阳晶须的股权比例与其持有华文有限的股权比例一致。……2016年11月2日，华文食品就本次吸收合并事项完成了工商变更登记，同日岳阳晶须取得了准予注销登记的通知书。2016年11月11日，岳阳晶须土地、房产等所有资产过户手续办理完毕。

2）、吸收合并岳阳晶须的会计处理。

发行人本次吸收合并岳阳晶须时，岳阳晶须的主要资产仅为其位于岳阳经济开发区康王工业园内厂房及办公楼，上述资产不具备投入、加工处理以及产出的能力，因此被合并方岳阳晶须不构成业务，发行人本次吸收合并岳阳晶须不按照企业合并准则处理，该交易不属于《企业会计准则第20号》-企业合并中同一控制下的企业合并事项。……发行人本次吸收合并岳阳晶须支付的购买成本为其增发的股权，发行人吸收合并岳阳晶须的具体会计处理是将购买成本按所取得岳阳晶须各项资产、负债的评估价值进行分配，不按照企业合并准则进行处理，具体情况如下：由于岳阳晶须的资产不构成业务，因此发行人本次吸收合并岳阳晶须不按照企业合并准则处理，该交易不属于《企业会计准则第20号》-企业合并中同一控制下的企业合并事项，因此被重组方合并前的净损益无需计入非经常性损益并在申报财务报表中单独列示。

大力税手注：华文食品系华文有限于 2018 年 7 月 26 日整体变更设立，华文有限于 2010 年8 月 12 日成立，发行人自华文有限成立以来的股本形成及变化情况如下图所示：

《华文食品003000首次公开发行股票招股说明书》【2020.9.2】详细披露如下：

（三）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生过重大资产重组情况。报告期外，发行人发生的重大资产重组事项为2016年吸收合并岳阳晶须，具体情况如下：

1、吸收合并岳阳晶须的背景和原因

2016年，岳阳晶须将其自身位于岳阳经济开发区康王工业园内厂房及办公楼出租给华文有限用于其生产经营。吸收合并前，华文有限股东合计持有岳阳晶须100%股权，且各股东持有岳阳晶须的股权比例与其持有华文有限的股权比例一致。

为了消除上述关联交易和解决发行人资产完整性问题，2016年8月2日，华文有限股东会、岳阳晶须股东会分别通过决议，同意由华文有限吸收合并岳阳晶须，岳阳晶须的资产、债权债务由合并后的华文有限承接。

2、岳阳晶须基本情况

岳阳晶须被华文有限吸收合并前，岳阳晶须基本情况及其股权结构如下所示：

各股东持有岳阳晶须的股权比例与其持有华文有限的股权比例一致，主要是因为周劲松于2012年取得了岳阳晶须的控制权，并计划在岳阳晶须土地上新建办公楼和厂房，连同原有厂房租赁给发行人使用。2014年12月，经岳阳晶须股东会通过决议，同意周劲松、李冰玉、马培元、刘特元、杨林、程金华、李双颜、蔡元华、杨忠明对岳阳晶须增资，并由岳阳晶须在其岳市国用（2008）第K022号的土地上继续建设发行人经营所需的办公楼和厂房。因周劲松取得岳阳晶须的控制权的目的就是为了给发行人提供生产经营场所并且2014年12月发行人全体股东增资岳阳晶须也是为发行人建设办公楼和厂房，因此发行人股东协商一致，在2014年12月共同增资岳阳晶须后各股东持有岳阳晶须的股权与持有发行人的股权保持一致。

岳阳晶须拥有的主要资产为土地使用权及房屋建筑物，除了向华文有限出租其位于岳阳经济开发区康王工业园内厂房及办公楼外，岳阳晶须未开展其他经营活动。

岳阳晶须取得岳阳经济开发区康王工业园内的土地、厂房及办公楼的时间如下表所示：

岳阳晶须于2008年4月取得康王工业园内土地使用权，华文有限于2010年8月正式成立，因此，岳阳晶须取得康王工业园内土地使用权时发行人尚未成立，上述资产无法由发行人直接取得。

3、吸收合并过程

……

③2016年8月2日，华文有限股东会通过决议，同意华文有限以2016年6月30日为基准日吸收合并岳阳晶须，吸收合并后华文有限继续存续、岳阳晶须注销；吸收合并后，岳阳晶须股东周劲松、李冰玉、马培元、刘特元、杨林、杨忠明、蔡元华、程金华、李双颜均成为华文有限的股东；吸收合并后，华文有限注册资本变更为10,000万元。

（2）2016年8月2日，华文有限就上述吸收合并事宜与岳阳晶须签署了《公司合并协议》。

……

（6）2016年11月，吸收合并事项完成

2016年11月2日，华文食品就本次吸收合并事项完成了工商变更登记，同日岳阳晶须取得了准予注销登记的通知书。2016年11月11日，岳阳晶须土地、房产等所有资产过户手续办理完毕。

4、本次吸收合并对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

吸收合并前，岳阳晶须拥有的主要资产为土地使用权及房屋建筑物，除了向华文有限租赁其位于岳阳经济开发区康王工业园内厂房及办公楼外，岳阳晶须未开展其他经营活动。吸收合并后，岳阳晶须的资产、债权债务由合并后的华文有限承接，本次吸收合并未对发行人经营业绩造成重大影响，亦未导致发行人主营业务发生重大变化。吸收合并前岳阳晶须名下无工作人员及商标，发行人吸收合并岳阳晶须不涉及岳阳晶须人员以及商标转移的情形。

吸收合并前后，周劲松、李冰玉夫妇均为华文有限的实际控制人，周劲松均为董事长兼总经理，本次吸收合并对发行人管理层及实际控制人未造成重大影响。

……

6、岳阳晶须历史经营中的合法合规性

2016年，岳阳晶须在建造厂房时取得了一张不符合规定的发票，被国家税务总局岳阳经济技术开发区地方税务局处以1,000元罚款，国家税务总局岳阳经济技术开发区税务局对此出具了该处罚不属于重大处罚的证明，除上述情形，根据岳阳晶须相关主管部门出具的证明，岳阳晶须在历史经营中业务开展不存在重大违法违规。岳阳晶须不涉及诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷。岳阳晶须的土地及房产均已取得产权证书，不属于违章建筑。发行人与岳阳晶须不存在其他未披露的利益安排。

7、岳阳晶须的评估情况及本次重组的定价依据

北京亚超资产评估有限公司湖南分公司对岳阳晶须在2016年6月30日的净资产进行了评估，2016年7月30日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2016）第06018号《湖南省华文食品有限公司拟吸收合并涉及的岳阳晶须复合材料制造有限公司净资产价值评估报告》。本次评估机构选择的评估方法为资产基础法。

根据北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的评估报告，评估机构的评估过程分评估前期准备工作阶段、现场评估阶段、评估汇总阶段和提交报告四个阶段。在评估基准日2016年6月30日，岳阳晶须采用资产基础法的净资产评估值为4,136.88万元，增值率为19.39%，具体情况如下：

岳阳晶须资产评估增值主要来源于无形资产中的土地使用权以及固定资产中的房屋建筑物。

发行人2016年吸收合并岳阳晶须交易价格的定价依据为参考《湖南省华文食品有限公司拟吸收合并涉及的岳阳晶须复合材料制造有限公司净资产价值评估报告》（北京亚超评报字（2016）第06018号）的评估结果并经股东协商后确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。

8、吸收合并岳阳晶须的会计处理

发行人本次吸收合并岳阳晶须时，岳阳晶须的主要资产仅为其位于岳阳经济开发区康王工业园内厂房及办公楼，上述资产不具备投入、加工处理以及产出的能力，因此被合并方岳阳晶须不构成业务，发行人本次吸收合并岳阳晶须不按照企业合并准则处理，该交易不属于《企业会计准则第20号》-企业合并中同一控制下的企业合并事项。

发行人本次吸收合并岳阳晶须支付的购买成本为其增发的股权，发行人吸收合并岳阳晶须的具体会计处理是将购买成本按所取得岳阳晶须各项资产、负债的评估价值进行分配，不按照企业合并准则进行处理，具体情况如下：

根据《证券期货法律适用意见第3号》文件的要求，重组属于《企业会计准则第20号》-企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

由于岳阳晶须的资产不构成业务，因此发行人本次吸收合并岳阳晶须不按照企业合并准则处理，该交易不属于《企业会计准则第20号》-企业合并中同一控制下的企业合并事项，因此被重组方合并前的净损益无需计入非经常性损益并在申报财务报表中单独列示。发行人本次吸收合并关于被重组方合并前净损益的列示情况符合《证券期货法律适用意见第3号》文件的相关规定。

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