【上市公司税讯】奥锐特：公司前身曾于2017年实施派生分立，分立涉及的土地使用权...

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【上市公司税讯】奥锐特：公司前身曾于2017年实施派生分立，分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清，并获准适用财税[2009]59号特殊性税务处理条件，分立中不需缴纳企业所得税

奥锐特（605116.SH）于2020年9月1日发布公告，披露公司前身奥锐特有限曾于2016年以2016年9月30日为基准日派生分立为两家公司，其中奥锐特有限为存续公司，天台县方汇创业园有限公司（筹）为派生分立新设公司。

根据天台县地方税务局城区税务分局于2017年3月9日出具的《税费清缴报告》，奥锐特有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清。此外，奥锐特有限本次分立获天台县国家税务局于2017年5月22日出具受理意见，认定符合财税[2009]59号规定的特殊性税务处理条件，同意适用特殊性税务处理，在分立中不需缴纳企业所得税。

《奥锐特 605116首次公开发行股票招股意向书附录》【2020.9.1】详细披露如下：

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1、发行人设立以来的工商登记文件；

2、发行人设立以来的历年审计报告。

本所律师核查后确认：

1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

（1）发行人自设立以来发生过一次公司分立行为，发行人于2016年12月进行派生分立，具体情况如下：

①2016年11月3日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司以2016年9月30日为基准日派生分立为两家公司，其中奥锐特有限为存续公司，天台县方汇创业园有限公司（筹）为派生分立新设公司。同日，奥锐特有限在《台州日报》刊登了分立公告。

2016年12月19日，奥锐特有限作出《债务清偿及担保说明》，奥锐特有限分立前的债务由分立后的奥锐特有限和天台县方汇创业园有限公司承担连带责任。同日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司分立后注册资本变更为5280万元，同意公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。

2016年12月20日，奥锐特有限与天台县方汇创业园有限公司签订《分立协议》，就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。

2016年12月21日，天健会计师出具天健验〔2016〕572号《验资报告》验证：截至2016年12月20日，奥锐特有限变更后的注册资本及实收资本均为5280.00万元。2017年1月16日，天健会计师事务所就本次分立出具了天健审〔2017〕7049号《审计报告》确认：截至2016年12月31日，本次分立出奥锐特有限的资产总额为31,905,251.84元，负债总额为149,009.00元，净资产为31,756,242.84元。

根据奥锐特有限的股东会决议、上述《分立协议》的约定并经天健验〔2016〕572号《验资报告》及天健审〔2017〕7049号《审计报告》确认，本次分立具体内容如下：

A、奥锐特有限以2016年9月30日为基准日采用派生分立形式，分立为奥锐特有限和天台县方汇创业园有限公司（筹）。

B、分立资产

按股东人数、姓名、比例不变的原则，分立前奥锐特有限所拥有的下述房产、土地由分立后新设公司天台县方汇创业园有限公司（筹）承继，其他财产由分立后的奥锐特有限承继：

根据发行人提供的产权证书，上述分立进入天台县方汇创业园有限公司的房产与土地已办理了产权登记变更手续。

C、分立负债

分立前奥锐特有限与分立资产有关的应付中力建设集团有限公司的应付账款149,009.00元由新设的天台县方汇创业园有限公司（筹）承担。除上述之外的其他资产、负债由分立后存续的奥锐特有限承继。

D、分立后注册资本

分立后，奥锐特有限为存续公司，注册资本为5280万元；天台县方汇创业园有限公司（筹）为新设公司，注册资本为120万元，分立资产与负债、实收资本的差额计入新设公司的股东权益。

E、员工安置

分立后奥锐特有限原有职工的劳动关系保持不变。

2016年12月20日，天台县方汇创业园有限公司取得天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H60QXG的《营业执照》，注册资本120万元，住所为天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“自有物业管理.（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2016年12月20日，奥锐特有限就本次分立变更办理了工商登记，并取得了换发后的《营业执照》，注册资本5280万元，法定代表人褚义舟，住所为浙江省天台县八都工业园区，经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务”。

本次派生分立完成后，奥锐特有限的股权结构如下：

根据天台县地方税务局城区税务分局于2017年3月9日出具的《税费清缴报告》，奥锐特有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清。根据天台县国家税务局于2017年5月22日就奥锐特有限提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具的受理意见，奥锐特有限本次分立符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的特殊性税务处理条件，同意适用特殊性税务处理，在分立中不需缴纳企业所得税。

本所律师核查了奥锐特有限派生分立天台县方汇创业园有限公司事项的相关股东会决议、审计报告、验资报告、工商资料等后认为，奥锐特有限派生分立天台县方汇创业园有限公司事项业经奥锐特有限股东会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施合理、充分，该等派生分立事宜合法、合规、真实、有效，不会对发行人本次发行上市构成障碍。

②分立新设天台县方汇创业园有限公司的设立情况

2016年10月31日，天台县方汇创业园有限公司（筹）取得天台县行政审批局下发的企业名称预先核准〔2016〕第331023031846号《企业名称预先核准通知书》。

2016年12月20日，天台县方汇创业园有限公司办理完成工商设立登记，并取得天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H60QXG的《营业执照》，法定代表人为褚义舟，注册资本为120万元，住所位于天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“自有物业管理。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

天台县方汇创业园有限公司设立时股权结构如下：

本所律师认为，发行人该次派生分立已根据《公司法》之规定履行了相应的法律程序，分立行为合法、有效。

（2）发行人自设立以来未发生过公司合并的行为。

（3）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人的历次增资扩股行为。

本所律师认为：

发行人历次分立、增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。

……

本所律师核查后确认：

发行人于2016年底至2017年期间进行了一系列内部重组，对扬州奥锐特、扬州联澳的股权进行收购，将桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCOPHARMA的原料药及医药中间体贸易业务和相关的设备资产、商标专利等注入发行人，具体情况如下：

1、发行人以现金5800万元的价格收购桐泰实业持有的扬州奥锐特100％的股权

本次股权收购的具体情况详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”“（二）发行人的重大关联交易”。

2、发行人子公司扬州奥锐特以现金4380万元的价格收购联环药业持有的扬州联澳40％的股权

本次股权收购的具体情况详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”“（二）发行人的重大关联交易”。

3、发行人合并桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCOPHARMA的原料药及医药中间体贸易业务

本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCOPHARMA截至本报告出具日的具体情况，本次业务转移前，桐泰实业系由彭志恩夫妇持股100％企业，AURISCOPHARMA系由彭志恩持股100％的企业，奥锐特贸易系由彭志恩持股87％的企业，上述三家企业均主要从事原料药、医药中间体等医药类化工产品的贸易业务。

（1）桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCOPHARMA（以下合称“业务转移方”）分别于2016年11月3日作出股东会决议（股东决定），均同意将其医药中间体和原料药贸易业务转移给发行人，并于2016年12月31日前终止经营，其中桐泰实业、奥锐特贸易还同意就前述业务相关固定资产按账面价值转让给发行人并由发行人接收其相关业务人员。发行人于2016年11月4日召开股东会并作出决议，同意接收业务转移方的原料药及医药中间体贸易业务、承接相关的业务人员，并按照账面价值收购桐泰实业、奥锐特贸易的相关资产。

（2）2016年11月4日，发行人与业务转移方签订《业务收购协议书》，约定除特殊原因外，业务转移方应在最终交割日2016年12月31日前将其原料药和医药中间体贸易业务转移给发行人或发行人分公司、子公司，并由发行人接收相关业务人员；如因相关资质专业、原业务合同签署等原因无法在最终交割日前完成转移的，该等业务由发行人委托相关主体代为经营。

2016年12月31日，发行人子公司上海奥磊特分别与桐泰实业、奥锐特贸易签订《固定资产转让合同》，约定桐泰实业、奥锐特贸易及其分公司将与日常业务经营相关的办公桌椅、电脑等固定资产转让给上海奥磊特，转让价格分别为120,085.71元、78,823.32元。根据上海奥磊特提供的付款凭证，上海奥磊特已于2017年3月6日分别向桐泰实业、奥锐特贸易支付完毕资产收购款。

2017年1月1日，因存在部分客户内部供应商变更手续在最终交割日前无法完成等情况，发行人与业务转移方签订《交易托管协议》，约定因特殊原因致使客户无法直接与发行人建立业务关系的，这部分业务由发行人暂委托业务转移方担任托管人，该部分业务发生的费用/收益均由发行人承担/享有。根据发行人及业务转移方出具的说明并经本所律师核查，截至2017年6月底，上述业务关系已由发行人直接与客户建立，发行人与业务转移方之间的托管关系终止，该《交易托管协议》终止。

（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：①截至2016年12月31日，桐泰实业、奥锐特贸易已将其所拥有的业务相关商标、专利及域名无偿转让给发行人，并于2017年6月办理完成了该等知识产权的变更登记手续；②桐泰实业、奥锐特贸易相关业务人员已于2017年1月与发行人或发行人子公司建立了劳动合同关系。

（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述业务转移完成后：①上海奥锐特实业有限公司已改变企业名称为“上海桐泰实业有限公司”，其目前登记的经营范围为“食品销售，能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，包装材料，建筑材料，家用电器，企业营销策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，实际从事红酒贸易业务；②奥锐特贸易已于2018年8月6日完成工商注销登记手续；③AURISCOPHARMA已停止经营，并适时申请注销。

4、发行人与本次业务重组前的扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCOPHARMA的实际控制人均为彭志恩，且发行人与重组标的均涉及原料药及医药中间体的销售业务。发行人本次重组后，整合了同一控制下的相关业务，增强了发行人业务的独立性，同时消除了关联交易，本次重组未导致公司主营业务发生重大变化。

综上，上述发行人收购股权、转移业务等业务重组行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合相关法律、法规的规定。

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