【上市公司税讯】长华股份:公司前身曾以派生分立方式将账面净值共6148.52万元的商...

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【上市公司税讯】长华股份:公司前身曾以派生分立方式将账面净值共6148.52万元的商务楼等剥离、置入新设主体，适用了特殊性税务处理，且依照财税[2015]5号、财税[2015]37号无需缴纳土地增值税及契税——未披露个税缴纳情况

长华股份（605018.SH）于2020年9月9日发布招股意向书，披露公司前身长华有限曾于2016年12月派生分立慈溪长信，分立资产为商务楼不动产（房屋及土地使用权）和未完成的零星工程及工程预付款，账面净值共计6148.52万元。分立后主体各股东持股比例与分立后的长华有限相同（均为：王长土持股70%、王庆持股30%），分立事项适用了特殊性税务处理，且依照财税[2015]5号、财税[2015]37号无需缴纳土地增值税及契税，未披露个税缴纳情况。

公司称，本次分立后，慈溪长信依法取得商务楼的土地使用权及房屋所有权，不存在产权瑕疵，剥离商务楼后公司未再租用或者使用其作为经营场所。“本次分立前，长华有限通过出租商务楼的房屋取得租金收入，未出租的房屋处于闲置状态，未使用商务楼作为生产经营场所。2016年度，长华有限共计出租商务楼取得租金收入63.24万元，占当期营业收入比例为0.05%。......剥离商务楼对发行人生产经营不造成重大影响。分立后，公司未再租用或占用商务楼作为生产经营场所或其他用途。”该派生分立事项，公司减少相关资产6,148.52万元，同时减少注册资金1,000万元，减少留存收益5,148.52万元，上述分立事项的会计处理中未确认损益。涉税事项梳理如下：

1）、企业所得税适用特殊性税务处理。根据财税[2014]109号，此次分立适用特殊性税务处理。长华有限按照上述规定向税务主管机关申请免缴企业分立事项有关的企业所得税并获准，相关资料已在税务主管机关备案。

2）、暂不征土地增值税。根据财税[2015]5号，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

3）、免征契税。根据财税[2015]37号，分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；长华有限按照上述规定向税务主管机关申请免缴企业分立事项有关的土地增值税、契税并获准，相关资料已在税务主管机关备案。

《长华股份605018首次公开发行股票招股意向书》【2020.9.9】详细披露如下：

14、2016年12月，长华有限第二次减资、分立

2016年11月2日，长华有限股东审议通过采用派生分立方式，将长华有限分立成两家公司，保留“浙江长华汽车零部件有限公司”，同时派生新设“慈溪长宏置业有限公司”。

（1）分立原因

长华有限在分立前拥有位于慈溪市周巷镇的10,059平方米商业用地（土地使用权证号为慈国用（2010）第030078号），并在该地块上建有一幢临街商务楼，建筑面积为27,079.21平方米。除少部分对外出租外，其余处于闲置状态。

报告期内，公司未利用上述土地及房产开展生产经营活动。

为处置闲置非经营性资产、提高经营效率，2016年长华有限决定采用公司分立方式将该处土地及地上房产进行剥离。分立前后，商务楼的土地使用权及房屋所有权均经过了法定的审批登记程序，产权不存在瑕疵，商务楼的实际使用用途与审批用途一致。

本次分立后，慈溪长信依法取得商务楼的土地使用权及房屋所有权，不存在因商务楼存在瑕疵或者违反房屋土地管理方面的法律法规被行政处罚的情况，不构成违法违规行为。

（2）分立时的分割依据

长华有限本次派生分立的资产为商务楼（包括房屋及土地使用权）和未完成的零星工程及工程预付款，分立出资产价值按照账面价值确定，未进行评估，不存在评估增值，分立资产账面价值共计为6,148.52万元。

分立资产明细如下表：

……

（4）派生分立对长华有限的影响

①派生分立对长华有限经营的影响

本次分立前，长华有限通过出租商务楼的房屋取得租金收入，未出租的房屋处于闲置状态，未使用商务楼作为生产经营场所。2016年度，长华有限共计出租商务楼取得租金收入63.24万元，占当期营业收入比例为0.05%。

分立前后，公司均未使用商务楼作为生产经营用途。分立前，商务楼产生的租金收入占发行人营业收入比例较低，剥离商务楼对发行人生产经营不造成重大影响。分立后，公司未再租用或占用商务楼作为生产经营场所或其他用途。

②派生分立对长华有限财务数据的影响

本次分立前后，长华有限资产负债情况如下表：

分立后长华有限资产总额为96,752.41万元，负债总额为25,290.77万元，所有者权益为71,461.64万元，其中注册资本8,000.00万元。

......

（二）2016年12月，有限公司第二次分立

1、派生分立慈溪长信过程

详见本节“三、发行人股本形成及股权演变情况”之“（一）有限公司阶段”之“14、2016年12月，长华有限第二次减资、分立”。

2、派生分立慈溪长信的会计处理、合并前净损益的列示情况以及合规性

（1）派生分立慈溪长信的会计处理

2016年11月，根据股东会决议以2016年9月30日作为基准日，采用派生分立方式将长华有限分立成两家公司，即保留“浙江长华汽车零部件有限公司”，派生新设“慈溪长宏置业有限公司”（现已更名为慈溪长信投资有限公司，以下简称“慈溪长信”）。

分立资产为商务楼不动产（房屋及土地使用权）和未完成的零星工程及工程预付款，分立资产的账面价值共计为6,148.52万元，减少公司注册资本1,000.00万元。

公司减少相关资产6,148.52万元，同时减少注册资金1,000万元，减少留存收益5,148.52万元。上述分立事项的会计处理中未确认损益。

（2）合并前净损益的列示情况

上述事项属于企业分立事项，分立过程中未产生损益，故不存在合并前净损益。

（3）派生分立事项的合规性

①企业分立符合公司内部控制流程

长华有限于2016年11月2日作出股东会决议，同意派生分立慈溪长信的决定和相关方案。

②工商变更的合规性

长华有限于2016年11月2日作出股东会决议，同意派生分立慈溪长信的决定和相关方案。长华有限于决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2016年11月11日在《市场导报》第91期公布减资公告。2016年12月27日，分立后的长华有限和慈溪长宏置业有限公司已经对长华有限分立前债务提供了相应担保和承诺。2016年12月30日，慈溪市市场监督管理局已核准分立事项并发放营业执照给长华有限。

长华有限派生分立事项的审议流程和执行流程符合公司法、公司章程的规定。

③企业分立过程中的税务合规性

A、企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）之规定，受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。同时，《税法》规定，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的企业分立适用特殊性税务处理。

长华有限按照上述规定向税务主管机关申请免缴企业分立事项有关的企业所得税并获准，相关资料已在税务主管机关备案。

B、不动产土地增值税、契税

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；

长华有限按照上述规定向税务主管机关申请免缴企业分立事项有关的土地增值税、契税并获准，相关资料已在税务主管机关备案。

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