【科创板税讯】天科合达：2019年原控股股东将其持有的全部公司股份以0元转让给其母...

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【科创板税讯】天科合达：2019年原控股股东将其持有的全部公司股份以0元转让给其母公司，此次系内部无偿划转依照财税[2014]109号适用了特殊性税务处理——实控人仍是第八师国资委、无偿划转国有股权事项履行了国资审批及备案

天科合达于2020年9月18日发布科创板转板IPO材料，披露2019年4月30日天科合达全部28,296,197股股份被原控股股东上海汇合达无偿划转至其母公司天富集团——即天富集团以0元价格受让全资子公司上海汇合达持有的天科合达全部股份，公司控股股东由上海汇合达变更为天富集团，上海汇合达在本次无偿转让时为天富集团的全资子公司，实控人仍为第八师国资委。

根据天富集团出具的说明，本次无偿转让事项根据财税[2014]109号，进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税；此外，根据中证登公司出具的《证券过户登记确认书》，本次无偿转让已缴纳了印花税。

1）、天科合达全部28,296,197股股份被原控股股东无偿划转至其母公司天富集团。2018年10月30日，第八师国资委出具师国资发[2018]214号…….同意天富集团对下属公司进行结构性调整。2019年4月28日，天富集团召开董事会，同意以0元价格受让全资子公司上海汇合达持有的天科合达全部28,296,197股股份。2019年4月30日，天富集团与上海汇合达签订《股权转让协议》。2019年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让在全国股转系统完成过户登记。

2）、无偿划转国有股权履行了国资审批及备案程序。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。鉴于上海汇合达在本次无偿转让时为天富集团的全资子公司，本次无偿转让属于天富集团内部无偿划转，已经天富集团批准同意，且报经第八师国资委批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，已履行了国资审批程序。……发行人已经取得第八师国资委上级国资资产监督管理部门新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具的确认文件，确认发行人历次国有股权变动符合当时及目前的国资管理规定，具有足够的效力。

大力税手附：印花税参照《【陇上税语】无偿划转：涉及税种多风险需防范》：

无偿划转股权一般需要缴纳印花税，但根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号），对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。

大力税手注：，

北京天科合达半导体股份有限公司是由新疆天富集团、中科院物理所碳化硅单晶技术和团队创办的国有控股企业，是国内首家也是规模最大的能够产业化提供即开即用型碳化硅晶片的企业。。公司自设立以来的实际控制人均为第八师国资委。中科院物理所为发行人创始股东之一，目前为发行人第二大股东，持股比例为7.7262%。截至本招股说明书签署日，天富集团持有发行人24.15%股份，为发行人控股股东。

《天科合达8-1发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》【2020.9.18】详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202009/5598fdb8692d4d8394622743a6ec951b.pdf

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

1.关于发行人股权变更

1.1根据招股说明书，2019年4月28日，天富集团召开董事会，同意以0元价格受让全资子公司上海汇合达持有的天科合达全部28,296,197股股份，发行人控股股东由上海汇合达变更为天富集团。

请发行人说明：本次无偿转让是否履行了国资审批或备案程序、相关税负缴纳情况，如未履行或未缴纳对本次发行上市的影响。

回复：

发行人说明内容：

一、本次无偿划转事项是否履行国资审批或备案程序，如未履行对本次发行上市的影响

2018年10月30日，第八师国资委出具师国资发[2018]214号《关于天富集团国资国企改革“四个一批”处置方案的批复》，同意天富集团对下属公司进行结构性调整。2019年4月28日，天富集团召开董事会，同意以0元价格受让全资子公司上海汇合达持有的天科合达全部28,296,197股股份。2019年4月30日，天富集团与上海汇合达签订《股权转让协议》。

2019年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让在全国股转系统完成过户登记。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

鉴于上海汇合达在本次无偿转让时为天富集团的全资子公司，本次无偿转让属于天富集团内部无偿划转，已经天富集团批准同意，且报经第八师国资委批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，已履行了国资审批程序。

二、本次无偿转让事项的相关税负缴纳情况，如未缴纳对本次发行上市的影响

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）等相关规定，本次无偿转让事项属于“100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”且“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，采取特殊性税务处理，即“（1）划出方和划入方企业均不确认所得；（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”因此本次无偿转让事项无需缴纳企业所得税。

根据天富集团出具的说明，本次无偿转让事项根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次无偿转让已缴纳了印花税。

综上，本次无偿转让事项已经履行相关税负缴纳义务，不会对本次发行上市造成不利影响。

……

二、核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、上海汇合达向天富集团无偿转让所持发行人股份属于天富集团内部无偿划转，已经天富集团批准同意并报经第八师国资委批准，履行了必要的国资审批程序，无偿划转行为符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定。该次无偿转让事项已缴纳印花税，根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）的规定进行特殊性税务处理，无需缴纳企业所得税。该次无偿转让已按规定缴纳相关税负；

……

二、由第八师国资委出具确认的原因，效力是否足够，是否符合当时及目前有效的国资管理规定

根据国有资产监督管理委员会《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》，国有股权管理由持股比例最大的国有股东负责。截至本回复出具日，发行人控股股东为天富集团，天富集团的出资人及国有资产监督管理部门为第八师国资委。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令财政部第32号）和《八师石河子市企业国有资产交易管理办法》的相关规定，师市国资委负责审核监督其国有控股企业的资产交易行为。根据发行人的申请，第八师国资委作为发行人的国有资产监管部门，于2020年6月12日《关于确认北京天科合达半导体股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（师国资发[2020]26号），确认天科合达历次国有股权变动事项符合国有资产管理相关规定，为真实有效，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。

2020年8月20日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具《关于北京天科合达半导体股份有限公司有关事项的确认函》，确认天科有限及天科合达历次国有股权变动事项均符合国有资产监督管理相关规定，为真实有效，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失的情形。

综上，发行人已经取得第八师国资委上级国资资产监督管理部门新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具的确认文件，确认发行人历次国有股权变动符合当时及目前的国资管理规定，具有足够的效力。

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