【上市公司税讯】东安动力：拟以1.57亿元现金收购三家境外交易对手持有的标的股权...

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【上市公司税讯】东安动力：拟以1.57亿元现金收购三家境外交易对手持有的标的股权，协议约定涉及的交易税费由公司代扣代缴、并办理对外付汇的税务备案，税后价款以美元现汇形式、按三家原投资比例进行支付

东安动力（600178.SH）于2020年9月21日发布公告，披露公司2020年9月18日签署协议，拟以1.57亿元现金收购出让方（三菱自动车、三菱商事以及马中投资三方）持有的东安汽发 19.64%股权。根据协议，股权转让价款扣减已代缴的税金（但应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项，分别支付给交易对方中的各方。公司与交易对手三家境外主体约定交易涉税事宜：

1）、由东安动力为境外交易对方代扣代缴股权转让涉及的税款。东安动力应按照税务部门核定的纳税金额，分别为交易对方中的各方一次性代缴其各自应缴纳的税金并取得完税证明（以下统称为“完税证明”）。前述纳税手续完成后，东安动力应当将完税证明提供给交易对方。东安动力在完成前述纳税手续的同时还应办理服务贸易等项目对外支付税务备案。

2）、东安动力将按交易对方原投资比例支付交易对手税后价款。税后价款应以美元现汇形式支付，如税后价款分批支付给交易对方，东安动力在每批支付中分别向交易对方中各方支付的税后价款的具体金额，应按三菱自动车、三菱商事和马中投资之间10.02：3.73：5.89的比例计算。

3）、代扣代缴完成后、计算错误等涉税风险由东安动力承诺兜底。《支付现金购买资产协议》4.3.2款规定的代缴税金完成后，因东安动力的过错，导致交易对方从中国税务当局收到更正纳税的命令或指示，不得不补缴税金，该等补缴税款、以及与此相关的滞纳金、罚金等责任应由东安动力自行承担。

大力税手注：东安汽发股东三菱商事（注册于东京，于东京证券交易所上市）、三菱自动车（注册于东京，于东京证券交易所上市）、马中投资（MCIC Holdings Sdn. Bhd.注册于马来西亚）拟转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

《东安动力 600178国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》【2020.9.21】详细披露如下：

第六节本次交易合同

一、《支付现金购买资产协议》

（一）合同主体及签订时间

2020年9月18日，本次交易收购方东安动力与出让方三菱自动车、三菱商事以及马中投资三方共同签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格的确定

本次交易的交易价格经交易各方协商后确定为15,712.00万元。本次交易的交易价款由东安动力以现金方式支付。东安动力分别支付给三菱自动车、三菱商事、马中投资的具体转让价款如下

（三）支付方式

1、交割日后5个工作日内，东安动力应向其所属的有权税务主管部门申报《支付现金购买资产协议》项下的股权转让交易，并申请核定交易对方中各方因向东安动力转让标的资产而分别应缴纳的税金。

2、《支付现金购买资产协议》4.3.1款所述之有权税务主管部门核定出交易对方中各方因本次交易而应缴纳的税金的具体金额后10个工作日内，东安动力应按照税务部门核定的纳税金额，分别为交易对方中的各方一次性代缴其各自应缴纳的税金并取得完税证明（以下统称为“完税证明”）。前述纳税手续完成后，东安动力应当将完税证明提供给交易对方。东安动力在完成前述纳税手续的同时还应办理服务贸易等项目对外支付税务备案。

3、东安动力同意，交割日后5个工作日内，促使东安汽发开始办理东安汽发的外汇变更登记（以下与《支付现金购买资产协议》4.3.2款所述之对外支付的税务备案合称为“税务备案及外汇变更登记”）。

4、东安动力和东安汽发完成《支付现金购买资产协议》4.3.3款所述之税务备案及外汇变更登记后5个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规定和要求，向银行申请购汇以支付《支付现金购买资产协议》项下的转让价款。东安动力应在购付汇申请获得核准后10个工作日内，将《支付现金购买资产协议》

4.1款规定的转让价款扣减已代缴的税金（但根据4.3.5款规定应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项（以下统称为“税后价款”），分别支付给交易对方中的各方，但在实际支付时如发生《支付现金购买资产协议》4.3.7规定的情形，则按该款规定处理。因支付而发生的东安动力的银行手续费由东安动力承担。

5、如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。

6、税后价款应以美元现汇形式支付，汇率按照购汇时的银行规定执行，东安动力应当将购汇时适用的汇率通知交易对方。

7、如因为外汇出境政策上的限制，银行无法一次性为东安动力办理全部税后价款的购付汇手续，税后价款可以根据银行的实际核准金额分批付至交易对方中的各方。如果银行分批办理东安动力的购付汇申请，东安动力每次为支付税后价款而购付汇的金额均应为银行当次核准的最高金额，税后价款亦应以最少批次付至交易对方。

如税后价款分批支付给交易对方，东安动力在每批支付中分别向交易对方中各方支付的税后价款的具体金额，应按三菱自动车、三菱商事和马中投资之间10.02：3.73：5.89的比例计算。

……

（七）税费承担

1、各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费，但《支付现金购买资产协议》4.3.5款规定的情况除外。

2、《支付现金购买资产协议》4.3.2款规定的代缴税金完成后，因东安动力的过错，导致交易对方从中国税务当局收到更正纳税的命令或指示，不得不补缴税金，该等补缴税款、以及与此相关的滞纳金、罚金等责任应由东安动力自行承担。

3、无论本次交易是否完成，各方因本次交易而聘请财务顾问、会计师和律师及其他咨询机构而产生的费用及开支，由各方各自承担。

……

2、如东安动力因其自身原因未能按照《支付现金购买资产协议》4.3款规定的期限办理核定税金、代缴税金手续、服务贸易等项目对外支付税务备案手续、购换汇申请及税后价款的支付的，每迟延1天，东安动力需向交易对方中的各方分别支付按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准乘以对该方应付未付的股权转让价款所得的金额作为违约金。


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