【上市公司税讯】金龙鱼: 2018年(改制之前)曾将直接控股股东调整为香港公司Bathos...

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【上市公司税讯】金龙鱼: 2018年(改制之前)曾将直接控股股东调整为香港公司Bathos，从而在实质和形式上同时满足总局公告2018年第9号下的持股架构要求，享受税收协定优惠税率

金龙鱼（300999.SZ）于2020年9月16日发布IPO招股意向书，披露为享受税收协定优惠税率，公司依照《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）相关规定，将直接控股股东调整为香港公司Bathos，保证公司在实质和形式上同时满足该法规下的持股架构要求。符合条件的受益所有人，从中国取得的所得为股息时根据中国与其所属居民国（地区）签署的税收协定可享受的税收协定待遇和申请人可享受的税收协定待遇相同或更为优惠。“多次变更股东及丰益国际通过多级子公司间接持有发行人股份主要系历史上业务重组、搭建上市架构、解决同业竞争及适用税收协定等原因，具有业务、法律上的合理性。”

调整架构的核心步骤：

项目	时间	具体变动情况	变动原因
第一次股权变动	2008年1月	丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让给丰益国际	丰益控股作为控股股东将粮油相关资产注入上市公司丰益国际，丰益控股系丰益国际的控股股东，目前已清算注销
第二次股权变动	2009年8月	丰益国际将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予WCL控股	该次转让主要系搭建香港上市架构的步骤之一，WCL控股系丰益国际的全资子公司。后因市场原因，丰益中国决定终止上市计划
第三次股权变动	2009年9月	WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国	该次转让主要系搭建香港上市架构，丰益中国为拟香港上市的上市主体，WCL控股系丰益国际的全资子公司
第四次股权变动	2017年4月	丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国（百慕达）	为解决丰益国际与发行人之间的同业竞争，需将丰益中国（百慕达）持有的中国境内粮油相关资产注入发行人，同时，这也是丰益中国（百慕达）将其持有的中国境内粮油相关资产注入发行人的整体方案能够满足特殊税务重组条件的一个步骤。丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司
第五次股权变动	2018年3月	丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予Bathos	根据2018年2月国家税务局发布的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》的相关规定，发行人股东为依法适用上述税收协定的优惠税率，保证公司在实质和形式上同时满足该法规下的持股架构要求，发行人直接控股股东变更为香港公司Bathos，Bathos系丰益中国（百慕达）的全资子公司
第六次股权变动	2018年12月	阔海投资受让Bathos持有的益海嘉里有限0.01%的股权	根据《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，为满足上述要求，Bathos将其持有的益海嘉里有限0.01%的股权转让给阔海投资

大力税手附：《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）规定：二、判定需要享受税收协定待遇的缔约对方居民（以下简称“申请人”）“受益所有人”身份时，应根据本条所列因素，结合具体案例的实际情况进行综合分析。一般来说，下列因素不利于对申请人“受益所有人”身份的判定：……（二）申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动。实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动。申请人从事的经营活动是否具有实质性，应根据其实际履行的功能及承担的风险进行判定。申请人从事的具有实质性的投资控股管理活动，可以构成实质性经营活动；申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股管理活动，同时从事其他经营活动的，如果其他经营活动不够显著，不构成实质性经营活动。（三）缔约对方国家（地区）对有关所得不征税或免税，或征税但实际税率极低。（四）在利息据以产生和支付的贷款合同之外，存在债权人与第三人之间在数额、利率和签订时间等方面相近的其他贷款或存款合同。（五）在特许权使用费据以产生和支付的版权、专利、技术等使用权转让合同之外，存在申请人与第三人之间在有关版权、专利、技术等的使用权或所有权方面的转让合同。

三、申请人从中国取得的所得为股息时，申请人虽不符合“受益所有人”条件，但直接或间接持有申请人100%股份的人符合“受益所有人”条件，并且属于以下两种情形之一的，应认为申请人具有“受益所有人”身份：（一）上述符合“受益所有人”条件的人为申请人所属居民国（地区）居民；（二）上述符合“受益所有人”条件的人虽不为申请人所属居民国（地区）居民，但该人和间接持有股份情形下的中间层均为符合条件的人。“符合‘受益所有人’条件”是指根据本公告第二条的规定，综合分析后可以判定具有“受益所有人”身份。“符合条件的人”是指该人从中国取得的所得为股息时根据中国与其所属居民国（地区）签署的税收协定可享受的税收协定待遇和申请人可享受的税收协定待遇相同或更为优惠。

大力税手注：

2005年6月17日，经上海市工商行政管理局核准，发行人前身益海嘉里有限设立。设立时，丰益国际原控股股东丰益控股持有益海嘉里有限100%股权。

截至报告期末，Bathos直接持有发行人4,878,944,439股股份，占本次发行前股份总额的99.99%，系发行人控股股东。Bathos系丰益中国（百慕达）的全资子公司，丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司，丰益中国系WCL控股的全资子公司，WCL控股系丰益国际的全资子公司，WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）均属于投资控股型公司。丰益国际通过该等公司间接持有Bathos100%的权益。

《金龙鱼：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》[2020-09-18]详细披露如下：

六、发行人股权结构

截至2019年12月31日，益海嘉里的股权结构如下图所示：

注：为简化境外持股层次，WCL控股目前已将其所持丰益中国100%股权转让予丰益国际，转让前后丰益国际均对丰益中国享有100%权益，不会导致发行人的控制权发生变化。

发行人设立时的股权结构如下图所示：

自设立以来，发行人上层持股结构历经六次变动，并最终形成现有境外多层持股架构，历次股权结构调整的具体情况如下：

项目	时间	具体变动情况	变动原因
第一次股权变动	2008年1月	丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让给丰益国际	丰益控股作为控股股东将粮油相关资产注入上市公司丰益国际，丰益控股系丰益国际的控股股东，目前已清算注销
第二次股权变动	2009年8月	丰益国际将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予WCL控股	该次转让主要系搭建香港上市架构的步骤之一，WCL控股系丰益国际的全资子公司。后因市场原因，丰益中国决定终止上市计划
第三次股权变动	2009年9月	WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国	该次转让主要系搭建香港上市架构，丰益中国为拟香港上市的上市主体，WCL控股系丰益国际的全资子公司
第四次股权变动	2017年4月	丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国（百慕达）	为解决丰益国际与发行人之间的同业竞争，需将丰益中国（百慕达）持有的中国境内粮油相关资产注入发行人，同时，这也是丰益中国（百慕达）将其持有的中国境内粮油相关资产注入发行人的整体方案能够满足特殊税务重组条件的一个步骤。丰益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司
第五次股权变动	2018年3月	丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予Bathos	根据2018年2月国家税务局发布的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》的相关规定，发行人股东为依法适用上述税收协定的优惠税率，保证公司在实质和形式上同时满足该法规下的持股架构要求，发行人直接控股股东变更为香港公司Bathos，Bathos系丰益中国（百慕达）的全资子公司
第六次股权变动	2018年12月	阔海投资受让Bathos持有的益海嘉里有限0.01%的股权	根据《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，为满足上述要求，Bathos将其持有的益海嘉里有限0.01%的股权转让给阔海投资

如上表所述，发行人多次变更股东及丰益国际通过多级子公司间接持有发行人股份主要系历史上业务重组、搭建上市架构、解决同业竞争及适用税收协定等原因，具有业务、法律上的合理性。

发行人相关境外主体持股真实、股份权属清晰，相关境外主体以所持其他公司股权或自有资金支付股权转让/增资对价，不存在委托持股、信托持股及其他影响发行人股权稳定性的约定。

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