【上市公司税讯】科翔股份：实控人持股主体曾以1元对价转让公司前身股份，系对该投...

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【上市公司税讯】科翔股份：实控人持股主体曾以1元对价转让公司前身股份，系对该投资人原增资价格进行调整而为之，转让价低于账面投资成本（87.46万元出资），未发生企业所得税纳税义务——认为被核定风险低、亦未收到税局关于核定应纳税额或其他补征税款的通知

科翔股份（300903.SZ）于2020年10月19日发布IPO法律意见书，披露公司前身科翔有限曾于2017年8月7日通过股东会决议，同意股东科翔资本（两实控人持股）将其在公司的87.46万元出资（占注册资本0.96%）以总价1元转让给大唐汇金——而大唐汇金在四个月前的增资价为7.94元/注册资本，且2017年8月引入其他投资人的增资价格为6.0624元/注册资本，公司解释1元对价的原因系，大唐汇金系公司引入的专业投资机构，鉴于前述两次增资的时间相距较近，价格差异较大，故经各方协商一致同意对大唐汇金原投资估值进行调整所致。

鉴于本次股权转让系对大唐汇金原投资科翔有限的增资价格进行调整，且转让价格低于科翔资本的账面投资成本，科翔资本就本次股权转让未发生企业所得税纳税义务。截至目前其未收到主管税务机关关于核定应纳税额或其他补征税款的通知。公司认为，被追缴的风险较低。“如前项交易背景所述，本次股权转让系依据商业惯例对投资估值进行的调整，系各方协商一致的真实意思表示，未以减少、免除或推迟缴纳税款为目的，1元作价具有合理的商业目的和正当理由；大唐汇金的增资款2,000万元已缴纳至发行人银行账户，转让方科翔资本及发行人实际控制人郑晓蓉、谭东均未因上述增资及股权转让获得任何收入，科翔资本因本次股权转让而被税务机关核定应纳税额的风险较低。”

科翔资本及实际控制人郑晓蓉、谭东已出具承诺，如科翔资本因本次股权转让事宜被主管税务机关核定产生应纳税额，其将按主管税务机关的要求按时、足额缴纳相关税款，郑晓蓉、谭东对此承担连带责任。

大力税手附：截止目前股权架构如下：

《科翔股份300903广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》【2020.10.19】详细披露如下如下：

三、《审核意见》第十项：关于科翔资本股权转让所得税

2017年8月7日，科翔有限通过股东会决议，同意科翔资本将其在公司的87.46万元出资（占注册资本0.96%）以总价1元转让给大唐汇金。

请发行人：披露就上述股权转让事宜，科翔资本是否依法履行纳税义务，是否可能被税务机关核定应纳税额，科翔资本、发行人实际控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人的工商档案资料；（2）查阅了相关股权变动协议及其补充协议；（3）对科翔资本、大唐汇金及发行人实际控制人进行了访谈或确认；（4）查阅了科翔资本主管税务机关出具的证明文件。基于前述核查：

（一）科翔资本是否依法履行纳税义务，是否可能被税务机关核定应纳税额

1、交易背景

2017年4月，经科翔有限股东会决议同意，投资人大唐汇金以2,000万元投资额认缴科翔有限新增注册资本252.0057万元，增资价格为7.94元/注册资本。

2017年8月，经科翔有限股东会决议同意，新的投资人张新华、陈焕先、沨行愿景、平潭立涌、神之华、勤道成长、勤道汇盛、勤道聚鑫及原股东郑晓蓉以23,350万元投资额认缴科翔有限新增注册资本3,851.5637万元，增资价格为6.0624元/注册资本。

根据对发行人相关股东的访谈及其出具的说明，大唐汇金系发行人引入的专业投资机构，鉴于上述两次增资的时间相距较近，价格差异较大，为维护投资人的权益，依据合理的商业惯例，经各方协商一致同意对大唐汇金原投资估值进行调整，并由大唐汇金与科翔有限及郑晓蓉、谭东、科翔资本于2017年8月签署了《股权转让协议》，约定由科翔资本将其持有的科翔有限0.9640%的股权作价1元转让给大唐汇金。

鉴于本次股权转让系对大唐汇金原投资科翔有限的增资价格进行调整，且转让价格低于科翔资本的账面投资成本，科翔资本就本次股权转让未发生企业所得税纳税义务。

2、是否可能被税务机关核定应纳税额

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第四十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十条的相关规定，居民企业应当就其转让财产所得缴纳企业所得税；企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整，其中，不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条的规定，“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。”

如前项交易背景所述，本次股权转让系依据商业惯例对投资估值进行的调整，系各方协商一致的真实意思表示，未以减少、免除或推迟缴纳税款为目的，1元作价具有合理的商业目的和正当理由；大唐汇金的增资款2,000万元已缴纳至发行人银行账户，转让方科翔资本及发行人实际控制人郑晓蓉、谭东均未因上述增资及股权转让获得任何收入，科翔资本因本次股权转让而被税务机关核定应纳税额的风险较低。

根据科翔资本的确认，截至本补充法律意见书出具之日，其未曾就本次股权转让事宜收到过主管税务机关关于核定应纳税额或其他补征税款的通知。

（二）科翔资本、发行人实际控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十八条的规定，“税务机关依照本章规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。”

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条的规定，“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

根据上述规定，科翔资本如因本次股权转让事宜被主管税务机关核定产生应纳税额，其在规定期限内予以缴纳的，不存在受到责令限期缴纳、被采取强制执行措施或受到罚款等行政处罚的法律风险。对此，科翔资本及发行人实际控制人郑晓蓉、谭东已出具承诺，如科翔资本因本次股权转让事宜被主管税务机关核定产生应纳税额，其将按主管税务机关的要求按时、足额缴纳相关税款，郑晓蓉、谭东对此承担连带责任。

此外，根据国家税务总局深圳市福田区税务局分别于2019年7月9日、2020年1月15日及2020年5月15日出具的《税务违法纪录证明》，该局未发现科翔资本于2016年1月1日至2020年3月31日期间有重大税务违法纪录。

（三）核查意见

综上，信达律师认为，科翔资本与大唐汇金之间的股权转让系基于商业惯例产生的投资估值调整，具备合理的商业目的，科翔资本因本次股权转让而被税务机关核定应纳税额的风险较低；同时，科翔资本及发行人实际控制人已承诺如被核定应纳税额将按时、足额缴纳相关税款，且科翔资本主管税务部门亦确认其报告期内不存在重大税务违法情形，据此，科翔资本及发行人实际控制人不存在因本次股权转让而受到行政处罚的风险，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。


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