【上市公司税讯】*ST中昌：2019年度一次性计提了搜索营销子公司（往期高溢价收购并...

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【上市公司税讯】*ST中昌：2019年度一次性计提了搜索营销子公司（往期高溢价收购并表）商誉减值准备约7.55亿元——公司称，主要系其出于税收筹划考虑、将原本新疆子公司经营及纳税主体转移至北京后、税收优惠减少（2018年所得税较预测增加816.88万元），造成净利润水平下降、估值调整所致

*ST中昌（600242.SH）于2020年9月29日发布交易所问询函回复公告，披露公司2019年年报一次性计提往期高溢价收购之子公司博雅立方相关商誉减值准备约7.55亿元的原因，公司称其在2017年度及2018年度未出现减值迹象，主要系2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元（较预测增加816.88万元），从而造成净利润水平下降、估值调整。

大力税手注：

1）、子公司主营业务。博雅立方的主营业务收入为以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入 2 大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

2）、公司认为并购博雅立方形成的商誉 2017 年度及 2018 年度未出现减值迹象。根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第 1011 号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第 10113 号”评估报告，在基准日 2017 年 12 月 31 日，博雅立方全部权益价值估值为10.6亿元，在基准日 2018 年12 月 31 日，公司合并博雅立方后商誉所在资产组可回收金额为8.1亿元。

《*ST中昌600242关于上海证券交易所对公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函回复公告》【2020.9.29】详细披露如下：

七、公司2019年年报显示，公司本期计提博雅立方相关商誉减值准备约7.55亿元、计提云克科技相关商誉减值准备约1.33亿元，而2018年公司并未计提该项减值准备。根据公司前期问询函回复，博雅立方2019年收入等主要经营数据与收购时的预测存在较大差异。请公司补充披露：（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

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（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

博雅立方历年业绩情况与收购时评估预测对比分析

2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%，营业收入和净利润指标均达到业绩承诺指标的原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（SearchEngineMarketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（SearchEngineMarketing搜索引擎营销+SocialMediaMarketing社会化营销+MobileMarketing移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

会计师核查意见：

……综上，我们认为公司商誉减值准备计提是充分的，不存在其他减值迹象。

（2）博雅立方、云克科技2019年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因是受疫情影响、行业变化、经营业务整合、国际形势变化的影响，预期收入增长率及综合毛利率均较前期出现了下滑，前期减值测试未见重大异常，是准确、审慎的，并购博雅立方、云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象，根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，并购博雅立方、云克科技形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方、云克科技实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方、云克科技形成的商誉分别计提75,549.36万元、13,323.50万元商誉减值准备是恰当的，不存在商誉减值本年度一次性计提的情况。

（3）博雅立方2017-2018年营业收入、净利润等基本完成了前期收购时的评估预测，2019年受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，2019年营业收入及净利润均较前期收购时的评估预测出现了下滑。

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