【上市公司税讯】华业资本（已退市）：往期公司及子公司应收账款债权投资涉嫌被合...

欧凯财税

【上市公司税讯】华业资本（已退市）：往期公司及子公司应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗、相关应收账款高达101.89亿元，该等债权均是公司以不同形式向关联方收购所得（二股东控制），文件上的公章系伪造——上交所出具纪律处分，公开认定第二大间接股东终身不适合担任上市公司董监高

上交所曾于2019年7月3日披露对华业资本（600240.SH, *ST华业，已退市）纪律处分决定，披露2015年*ST华业实施重大资产重组，以21.5亿元现金收购实控人李仕林控制的重庆捷尔医疗设备有限公司（简称捷尔医疗）100%股权。同年，公司开始与李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（简称恒韵医药）开展债权投资业务。2016年，李仕林通过协议收购取得公司15.33%的股份，成为公司第二大间接持股股东，因此相关债权投资业务均为关联交易。

2018年7月起，公司债权投资业务连续3次出现应收账款逾期未回款情形。2018年9月28日，公司披露《关于公司债务追偿小组工作进展的公告》称，公司债权投资业务产生的应收账款规模已高达101.89亿元，该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得，但底层债务人否认存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造。“根据公司《2018年年度报告》，公司对年报披露日前未还款项目进行了全额计提减值，金额高达54.51亿元，导致公司出现巨额亏损，2018年公司归母净利润为-64.38亿元。上述应收账款投资业务是公司2018年《内部控制审计报告》被年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的原因之一。”

大力税手注：2019年6月26日，*ST华业发布公司应收债权诈骗案的进展，对重庆恒韵医药有限公司（简称恒韵医药）、该公司实际控制人之一李金芳、*ST华业董事孙涛等人的有关侦查已经终结，已于6月18日移送检察院审查起诉，恒韵医药的另一实际控制人李仕林等人已被批捕。

2019年4月28日，华业资本2018年度财务报告被大华会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。上述审计报告指出，华业资本存在四个问题，一是子公司涉及未经审批的担保诉讼；二是公司及子公司应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗；三是华业资本子公司重庆捷尔和海宸医药销售收入有关事项；四是持续经营存在重大不确定性。

2019年11月19日，*ST华业向交易所递交了申请豁免退市的相关材料。

《关于向北京华业资本控股股份有限公司部分责任人公告送达纪律处分意向书的通知》【2019.7.3】详细披露如下：http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/c/c_20190703_4856904.shtml

关于向北京华业资本控股股份有限公司部分责任人公告送达纪律处分意向书的通知

2019-07-03

北京华业资本控股股份有限公司股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司及其实际控制人李仕林，时任董事孙涛、刘荣华：

经查明，你们在信息披露、规范运作、职责履行等方面涉嫌严重违反《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。上海证券交易所（以下简称本所）拟根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，对你们予以公开谴责，并公开认定李仕林终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。因无法与你们取得联系，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所现以公告形式向你们送达有关纪律处分的意向书（详见附件）。另外，本所已就相关违规事项向公司及其他责任人送达纪律处分意向书。

……附件：关于对北京华业资本控股股份有限公司部分责任人予以纪律处分的意向书

上海证券交易所上市公司监管一部

二○一九年七月三日

附件：

关于对北京华业资本控股股份有限公司部分责任人予以纪律处分的意向书

北京华业资本控股股份有限公司股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司及其实际控制人李仕林，时任董事孙涛、刘荣华：

经查明，北京华业资本控股股份有限公司（以下简称公司）股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司及其实际控制人李仕林，公司时任董事孙涛、刘荣华存在以下违规行为。

一、开展巨额资金业务不审慎，造成公司重大财产损失

2015年，公司实施重大资产重组，以21.5亿元现金收购李仕林控制的重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称捷尔医疗）100%股权。同年，公司开始与李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（以下简称恒韵医药）开展债权投资业务。2016年，李仕林通过协议收购取得公司15.33%的股份，成为公司第二大间接持股股东，因此相关债权投资业务均为关联交易。2018年7月起，公司的该项业务连续三次出现应收账款逾期未回款情形。2018年9月28日，公司披露《关于公司债务追偿小组工作进展的公告》称，公司债权投资业务产生的应收账款规模已高达101.89亿元，该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得，但是底层债务人否认存在相关债务往来，认为相关文件上公章系伪造。公司债权投资业务规模巨大，如果相关债权债务往来不实，将会对公司造成重大财产损失。公司《2018年第三季度报告》显示，对逾期未还款项目进行了全额计提减值，金额高达19.46亿元，2018年前三季度归母净利润为-1.36亿元。并且，公司预计2018年业绩亏损将高达46.52亿元至50.51亿元。根据公司《2018年年度报告》，公司对年报披露日前未还款项目进行了全额计提减值，金额高达54.51亿元，导致公司出现巨额亏损，2018年公司归母净利润为-64.38亿元。上述应收账款投资业务是公司2018年《内部控制审计报告》被年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的原因之一。

公司在转型过程中应当审慎开展巨额资金业务，相关人员应当做到勤勉尽责。但是公司在与关联方开展巨额资金业务时未对风险充分评估论证，在发现回款资金系从恒韵医药账户转出的异常情况时，亦从未对底层资产真实性及业务风险进行核实。根据公司《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》，公司实际控制人周文焕（ZHOU WENHUAN）本人与李仕林存在巨额资金往来，并在我所要求公司核实与李仕林关联交易真实性的当日离境，在监管机构要求其回国履职后仍拒不回国配合调查以及帮助公司化解风险、减少损失。公司实控人严重违反诚信义务，董事、监事、高级管理人员未能做到勤勉尽责，造成公司重大财产损失。尤其是自2018年7月起，在发生捷尔医疗因向李仕林提供担保导致部分资产被司法冻结，并且部分项目已经陆续出现回款逾期的情况下，仍三次与恒韵医药实施债权收购交易，涉及金额7.11亿元，导致公司损失继续扩大，严重损害了公司和投资者的利益。

二、问询函回复不真实，未及时披露债务逾期的重大事项

2018年9月20日，公司回复2018年半年报事后审核问询函称，债权投资业务不存在逾期未回款情形，未发现相关风险。但是公司于9月26日再次公告称，存在三笔应收账款逾期未回款情况，到期日分别为7月26日、8月23日和9月20日，合计金额高达8.88亿元，占公司2017年净资产的13.06%。

债权投资业务需要大量周转资金，巨额应收账款逾期未回款可能导致公司面临重大风险，公司理应及时向市场披露逾期事项，并充分提示相关风险。但公司多次出现重大风险事项后，在定期报告及临时公告中均未及时进行披露，并且对问询函的回复与真实情况严重不符。公司信息披露不及时、不真实，风险提示不充分，严重影响了投资者的知情权和合理预期。

三、为关联方违规提供巨额担保，可能导致公司承担重大担保责任

公司子公司捷尔医疗在公司重组完成后仍由李仕林继续管理。根据公司《2018年年度报告》，捷尔医疗及其下属子公司在报告期内先后多次向李仕林、恒韵医药等违规提供担保，涉及金额高达17.13亿元，占公司2017年末净资产的25.18%。李仕林、恒韵医药等均属于公司关联方，但是公司在未履行董事会和股东大会审议程序的情况下提供巨额担保，且未履行信息披露义务，迟至2018年11月7日、11月13日才披露上述违规担保涉及诉讼、仲裁的公告。公司为关联方提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务，金额巨大且可能导致公司因此承担重大担保责任，情节严重。

四、披露重组、回购与增持信息不审慎，严重违反承诺，公司股价大幅波动，可能对投资者决策产生误导

2018年6月15日、19日，公司先后披露公告称，李仕林未能完成其在公司2015年重大资产重组时注入医疗相关资产的承诺，为了完成承诺，经公司与李仕林双方协商，李仕林拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司，并将于3个月内公告具体收购方案，是否构成重组存在不确定性。截至目前，资产注入并未实施。

2018年6月20日，公司披露股份回购与增持计划。其中，公司回购股份规模为5至10亿元；由周文焕（ZHOU WENHUAN）控制的公司控股股东华业发展(深圳)有限公司增持规模为公司股份的1%至2%；由李仕林控制的股东重庆玖威医疗科技有限公司（以下简称玖威医疗）、重庆满垚医疗科技有限公司（以下简称满垚医疗）、重庆禄垚医疗科技有限公司（以下简称禄垚医疗）合计增持规模为公司股份的1%至2%；公司董事长徐红，董事兼总经理燕飞，董事蔡惠丽、孙涛、尹艳、刘荣华，董事会秘书赵双燕，财务总监郭洋，常务副总经理毕玉华以及公司部分核心管理人员等人合计增持规模为1000万元至5000万元。2018年12月21日，公司公告称尚未回购公司股份，终止实施回购股份；同日，公司公告称前述三项增持计划均已期满，相关增持人均未增持公司股份。

公司披露资产注入可能涉及重组、增持与回购的公告后，公司股价在60个交易日内相对大盘累计涨幅超过40%。公司前述公告可能对公司股票价格和投资者投资决策产生重大影响，应当根据信息披露相关规则对相关重大进展予以真实、准确、客观的披露。李仕林到期未能完成重组承诺，在与公司协商后，公司披露李仕林拟进行资产注入的相关公告但未实施；公司披露巨额股份回购事项后未实施；公司大股东及部分董事、高管及核心管理人员在增持期间内未实施增持计划，严重违反前期增持承诺。前述信息披露事项均与投资者预期明显不一致，可能对投资者投资决策产生重大误导。

综上，李仕林作为公司第二大间接持股股东，负责捷尔医疗经营管理，其利用优势地位，与公司开展风险极高的巨额资金业务，并控制和操纵捷尔医疗及其下属子公司为其违规提供巨额担保，对公司财产损失负有主要责任。李仕林控制的公司股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司严重违反增持承诺。上述行为严重违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第10.2.6条等相关规定。

公司时任董事孙涛、刘荣华未能有效促使或监督公司依法合规运营，未能保证公司在所有重大方面保持有效的内部控制，对公司上述违规行为负有责任。前述责任人违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，对股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司及其实际控制人李仕林，时任董事孙涛、刘荣华予以公开谴责；公开认定第二大间接股东李仕林终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

本所最终做出的纪律处分将通报中国证监会和北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一九年七月三日


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=18399