【上市公司税讯】联泓新科:公司前身2015年曾换股吸收合并控股股东之全资子公司，被...

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【上市公司税讯】联泓新科:公司前身2015年曾换股吸收合并控股股东之全资子公司，被合并主体随即注销——适用了财税[2009]59号特殊性税务处理

联泓新科（003022.SZ）于2020年11月24日发布公告，披露2015年12月1日，公司前身神达化工（系曾用名，后更名为联泓有限，吸收合并时、控股股东联泓集团以1.2亿元出资持有神达化工80%股份）与昊达化学曾签订《吸收合并协议》，神达化工吸收合并昊达化学（控股股东联泓集团100%子公司），神达化工在2016年4月将神达化工资产负债表与昊达化学资产负债表进行了账面合并。本次吸收合并后，神达化工的注册资本为吸收合并前神达化工与昊达化学的注册资本之和25,000万元（注册资本之前为1.5亿元），被吸收合并主体昊达化学随后注销。

本次吸收合并不涉及任何一方支付另一方任何对价。吸收合并前，昊达化学系联泓集团的全资子公司，神达化工系联泓集团的控股子公司（持股80%），公司称，神达化工和昊达化学均为联泓集团的控股子公司，为加强企业管理，减少管理成本，提高运营效率进行重组，符合财税[2009]59号项下的同一控制下且不需要支付对价的企业合并特殊性税务处理的要求。

大力税手附：

财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

《企业会计准则第20号———企业合并》规定，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。

大力税手注：

1）、公司前身背景。泓新科由联泓有限2018年8月以整体变更为股份有限公司的方式设立。公司前身联泓新材料有限公司，曾用名“山东神达煤化工有限公司”、“山东神达化工有限公司”，简称“神达化工”。

2）、整体变更。2018年8月28日，联泓集团、国科控股、西藏联泓盛、恒邦投资、西藏联泓兴、西藏联泓锦签署了发起人协议、并通过议案，以联泓有限整体变更为联泓新材。以联泓有限截至2018年4月30日经审计的账面净资产扣除专项储备后的净资产值按2.74：1的比例折合成88,000万股，每股面值为人民币1元，全部为发起人股份，超过股本部分1,530,928,071.81元计入股份公司的资本公积。

3）、控股股东。发行人发起设立前，联泓集团主要从事投资管理、资产管理业务，其在公司改制前拥有的主要资产为联泓有限 60.44%的股权、郭庄矿业 52.20%的股权和联泓昊远 100%的股权。

《联泓新科003022首次公开发行A股股票招股说明书》【2020.11.24】详细披露如下：

2、昊达化学的历史沿革

（1）2011年9月，昊达化学成立

昊达化学系联想控股以现金方式出资成立的有限责任公司，成立时间为2011年9月2日，法定代表人为郑月明，注册资本为10,000万元。

2011年9月1日，滕州理想出具《验资报告》（滕理会验字[2011]第477号），截至2011年9月1日，昊达化学已收到股东联想控股缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元。

2011年9月2日，昊达化学取得滕州市工商行政管理局核发的注册号为370481200025259的《营业执照》。

昊达化学成立时的股权结构如下：

（2）2012年12月，股权转让

2012年11月25日，联想控股与联泓集团签订《股权转让协议》，约定联想控股以10,001.30万元的对价向联泓集团转让昊达化学100%的股权。

2012年12月27日，昊达化学于滕州市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，昊达化学的股权结构如下：

3、神达化工吸收合并昊达化学的情况

（1）本次吸收合并的背景

吸收合并前，昊达化学系联泓集团的全资子公司，神达化工系联泓集团的控股子公司。神达化工的主营业务为甲醇制取烯烃及聚丙烯生产，已完成DMTO装置、PP装置及公用工程项目的建设并投入生产经营；昊达化学的主营业务为乙烯深加工，已完成乙烯衍生物工程生产建设项目（EVA装置、EO装置、EOD装置）的建设并投入生产经营，两家公司建设项目统一规划，同步设计与建设，同步投入运行。昊达化学是神达化工的下游企业，生产使用的主要原材料为神达化工提供的乙烯及其他第三方供应商提供的醋酸乙烯、脂肪醇等。神达化工和昊达化学项目形成甲醇制取烯烃，烯烃深加工生产先进高分子材料和特种化学品的完整产业链。

鉴于神达化工和昊达化学均为联泓集团的控股子公司，为加强企业管理，减少管理成本，提高运营效率，并考虑到《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）项下的企业合并特殊税务性处理的要求，神达化工和昊达化学决定实行吸收合并，神达化工吸收昊达化学而继续存在，昊达化学解散并注销。

（2）吸收合并的实施

2015年10月14日，神达化工与昊达化学在《齐鲁晚报》上发布《公司合并公告》。2015年10月24日，昊达化学作出股东决定：1）因昊达化学与神达化工合并，昊达化学被神达化工吸收，决定注销昊达化学；2）同意郑月明、张伟、李德强、蔡文权为清算组成员，郑月明为清算组负责人。

2015年12月1日，神达化工与昊达化学签订《吸收合并协议》，同意神达化工吸收合并昊达化学，吸收合并完成后神达化工为存续公司，注册资本为25,000万元，昊达化学注销；本次吸收合并不涉及任何一方支付另一方任何对价。本次吸收合并后存续公司的股权比例系参考神达化工和昊达化学合并前最近一年末经审计的净资产值，按照神达化工和昊达化学各股东所持神达化工和昊达化学出资额直接相加得到。

2016年1月18日，神达化工召开股东会审议并通过决议：1）同意吸收合并昊达化学；2）同意昊达化学的全部资产、债务、人员转移至神达化工；3）同意神达化工与昊达化学签订的《吸收合并协议》；4）同意相应修改公司章程。

2016年1月21日，昊达化学作出股东决定：1）同意神达化工吸收合并昊达化学，昊达化学自吸收合并完成后终止法人资格；2）同意昊达化学的全部资产、债务以及人员转移到神达化工；3）同意昊达化学与神达化工签订合并协议；4）审议并通过清算报告。

昊达化学因公司合并被吸收而于2016年1月21日注销并取得滕州市工商行政管理局的核准，注销停业批准文号为[2015]100号。公司于2018年3月21日前往滕州市工商行政管理局查询并调取工商档案，取得了打印的《公司注销情况》，对上述情况进行了确认。

2016年1月25日，神达化工于滕州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次吸收合并完成后，神达化工的股权结构如下：

（3）吸收合并的会计处理及验资复核

瑞华对昊达化学以2015年12月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]01310247号），昊达化学2015年末所有者权益合计95,597,587.77元。

瑞华对神达化工以2015年12月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]01310250号），神达化工2015年末所有者权益合计148,434,394.23元。

神达化工在2016年4月将神达化工资产负债表与昊达化学资产负债表进行了账面合并。本次吸收合并后，神达化工的注册资本为吸收合并前神达化工与昊达化学的注册资本之和。

信永中和出具《验资复核报告》（XYZH/2019BJA110216），验证神达化工和昊达化学吸收合并事宜完成后账面实收资本金额为25,000万元，系由合并前神达化工账面实收资本15,000万元及昊达化学账面实收资本10,000万元加计得出，验证合并后存续的实收资本25,000万元已足额到位。

（4）吸收合并对神达化工业务、管理层及经营业绩的影响

神达化工与昊达化学均从事化工新材料产品的开发和生产，神达化工吸收合并昊达化学，将乙烯生产和乙烯深加工业务进行整合并纳入神达化工业务体系中，有利于提高整体实力，有利于节源增效，集中精力发展具备市场竞争力的产品。

吸收合并前，神达化工控股股东为联泓集团，昊达化学为联泓集团全资子公司，本次吸收合并未导致神达化工控股股东发生变化，神达化工未新增股东，法定代表人、董事长仍为郑月明，本次吸收合并对公司的控股股东、管理层未造成影响，对公司治理运行没有造成重大影响，公司治理始终保持规范运作。

本次吸收合并对神达化工的生产经营产生了积极作用，神达化工进一步完善了产品结构，提升了盈利水平，增强了抵御风险的能力。

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