【上市公司税讯】露笑科技：2017年作价5.5亿元收购之子公司，原股东在被收购后利用...

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【上市公司税讯】露笑科技：2017年作价5.5亿元收购之子公司，原股东在被收购后利用职务便利、伙同财务总监挪用公司500万元非法占为己有，被公司以职务侵占罪指控——同时，子公司业绩未达标、涉及应付公司业绩补偿款42,526万元，原股东胡某已无执行财产且其个人涉及案件复杂，公司认为进一步受偿的可能性较小

露笑科技（002617.SZ）于2020年11月27日发布公告，披露公司于2019年5月23日向诸暨市公安局对胡德良（2017年收购之子公司江苏鼎阳原股东）、黄海平（2017年收购之子公司江苏鼎阳财务负责人）、江苏江阴华明电气设备有限公司（简称“江阴华明电气”）提出刑事控告，发行人认为在其收购江苏鼎阳后胡德良、黄海平仍负责江苏鼎阳生产经营。胡德良作为江苏鼎阳当时的法定代表人，要求江苏鼎阳支付500万元给江阴华明电气，并要求江阴华明电气将该500万元支付给江阴市海港新型建材有限公司，并于同日出具一份《委托付款函》给江阴华明电气，载明“该笔委托付款不作为我司付款依据”，而该500万元在江苏鼎阳财务账册上显示已付江阴华明电气货款。

基于上述情况，露笑科技认为犯罪嫌疑人胡德良、黄海平在发行人子公司江苏鼎阳工作期间，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额高达500万元，其行为已涉嫌职务侵占罪，江阴华明电气配合其操作，其行为构成共同犯罪，故向诸暨市公安局提出刑事控告。

2019年6月12日，胡德良以涉嫌职务侵占罪被诸暨市公安局刑事立案。苏鼎阳业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款42,526万元。截至目前胡德良无可供执行的财产且胡德良案件涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，露笑科技认为案件较为复杂，发行人进一步受偿的可能性较小。

大力税手注：

1）、收购子公司背景情况。2017年使用募集资金溢价收购上海正昀（现金对价3.5亿元）及江苏鼎阳（现金对价5.5亿元）。截至 2020 年 10 月 31 日，公司通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为25,750.00 万元及 44,000.00 万元，具体情况如下：

产生大额商誉，上海正昀及江苏鼎阳未实现对赌业绩，且2018年及2019年产生亏损。2019年12月申请人低价出售上述两家子公司股权，并全额计提商誉减值，上述两家子公司原股东无力履行对赌协议。

2）、苏鼎阳业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款42,526万元。露笑科技常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》，因判断江苏鼎阳原股东胡德良已无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款11,000万元作为交易性金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪，露笑科技已向公安部门提出控告。

《露笑科技002617关于公司2020年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复（修订稿）》【2020.11.27】详细披露如下：

三、结合江苏鼎阳业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款42,526万元，申请人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》，申请人判断江苏鼎阳原股东已无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款11,000元作为交易性金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪，申请人已向公安部门提出控告情况，说明控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及申请人是否有进一步受偿的可能性

（一）控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展

根据发行人提供的《报案材料》，发行人于2019年5月23日向诸暨市公安局对胡德良、黄海平（江苏鼎阳财务负责人）、江苏江阴华明电气设备有限公司（以下简称“江阴华明电气”）提出刑事控告，发行人认为在其收购江苏鼎阳后胡德良、黄海平仍负责江苏鼎阳生产经营。胡德良作为江苏鼎阳当时的法定代表人，要求江苏鼎阳支付500万元给江阴华明电气，并要求江阴华明电气将该500万元支付给江阴市海港新型建材有限公司，并于同日出具一份《委托付款函》给江阴华明电气，载明“该笔委托付款不作为我司付款依据”，而该500万元在江苏鼎阳财务账册上显示已付江阴华明电气货款。基于上述情况，发行人认为犯罪嫌疑人胡德良、黄海平在发行人子公司江苏鼎阳工作期间，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额高达500万元，其行为已涉嫌职务侵占罪，江阴华明电气配合其操作，其行为构成共同犯罪，故向诸暨市公安局提出刑事控告。

2019年6月12日，发行人收到公安机关关于胡德良涉嫌职务侵占案件立案的《立案告知书》，胡德良以涉嫌职务侵占罪被诸暨市公安局刑事立案。

根据对发行人法务负责人的访谈确认，胡德良亦于2019年在江苏省江阴市以非法吸收公众存款、诈骗罪被江阴市公安局刑事立案；同时因胡德良隐名持股的江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司发生爆炸事件，造成多人死伤，胡德良被江苏省盐城市公安局拘传。

根据对发行人董事会秘书的访谈确认，胡德良在江苏省盐城市、江阴市两地案件涉及面广，胡德良案件至今尚未得到有效进展，其也被采取了监视居住的强制措施。

（二）发行人是否有进一步受偿的可能性

根据发行人常年法律顾问浙江振邦律师事务所出具的《关于胡德良无偿债能力的说明》以及对发行人法务负责人、董事会秘书的访谈确认，截至目前胡德良无可供执行的财产且胡德良案件涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案件较为复杂，发行人进一步受偿的可能性较小。

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