【证监会预披露税讯】兰卫医学：2015年9月整体变更时、以净资产折股新增注册资本53...

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【证监会预披露税讯】兰卫医学：2015年9月整体变更时、以净资产折股新增注册资本5311.65万元，当时持股4.5%合伙主体之合伙人未缴纳个得税，由合伙人及合伙主体出具双重风险兜底承诺

兰卫医学于2020年11月18日发布公告，披露2015年9月整体变更时，以净资产折股新增注册资本5311.65万元，当时持股4.5%股东的合伙企业柏智方德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税。

柏智方德相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已经出具《关于柏智方德税务事项合规性的承诺函》，承诺如下：“如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。

柏智方德承诺如下：“如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失”。

历次资本变动事项梳理如下：

时间	事项	纳税情况
2013年3月	注册资本增至3,588.35万元，由兰卫投资、曾伟雄以其持有的武汉兰卫共计100%的股权（其中，兰卫投资持股35%，曾伟雄持股65%）共同认缴该等新增注册资本1,588.35万元。	武汉兰卫评估及作价出资相较于原始股东出资成本无溢价，不涉及所得税缴纳。
2015年5月	兰卫投资将其持有的兰卫有限5%股权作价2,200万元转让予上海慧堃投资管理中心（有限合伙）。	兰卫投资已就本次股权转让缴纳所得税。
2015年9月	以兰卫有限经致同审计的截至2015年5月31日母公司净资产89,972,801.90万元按1.0109:1的比例折合股本89,000,000股，整体变更设立股份有限公司。	1、自然人股东曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静已由发行人履行了所得税的代扣代缴；2、发起人慧堃投资的合伙人曾伟雄、靖慧娟已由慧堃投资代缴所得税税款；3、发起人兰卫投资在发行人整体变更为股份公司时无需要缴纳企业所得税。   4、发起人柏智方德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税，相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已经出具《关于柏智方德税务事项合规性的承诺函》，承诺如下：“如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。   柏智方德承诺如下：   “如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失”。
2015 年12 月	挂牌新三板
2017年6月	2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利2,349.70万元；同时，公司以2016年年度股东大会股权登记日的总股本117,485,000.00股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增10股，共计拟转增117,485,000.00股，转增后公司股本增至234,970,000.00股，公司原股东的持股比例保持不变，公司注册资本增加至23,497万元。本次现金分红及转增股本已于2017年6月实施完毕。	根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，现金分红部分由中国证券登记结算公司代扣代缴。资本公积-股本溢价转增股本不涉及所得税。
2017年7月	2017年7月3日，发起人股东兰卫投资分别与杜军、马怡庆签订《股份转让协议》，约定兰卫投资以14.10元/股的价格分别向杜军、马怡庆转让30万股、23万股公司股票，分别占公司股本总数的0.13%、0.10%。	兰卫投资已就本次股份转让缴纳所得税。
2018年1月	2017年12月至2018年1月，发起人股东曾伟雄分别与杭州联创、达晨创联、徐翔签订《股份转让协议》，约定曾伟雄以8.46元/股的价格分别向杭州联创、达晨创联、徐翔转让355万股、828万股、47万股公司股票，分别占公司股本总数的1.01%、2.35%、0.13%。	曾伟雄已就本次股份转让缴纳所得税。
2018 年4 月	2018 年4 月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2019年4月	2019年4月15日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司以2018年度股东大会股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。本次现金分红税前合计6,344.19万元。	发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。
2019年5月	袁红将其持有的发行人3,000,000股股份（占公司已发行股份总数的0.8512%）赠与张雅婷。	袁红和张雅婷系母女关系，因此本次股份转让为近亲属之间的内部股份调整，根据总局公告2014年第67号的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股份转让无需缴纳个人所得税。
2020年4月	赵静明将其持有的发行人135,000股股份（占公司已发行股份总数的0.0383%）作价1,638,540.18元转让给兰卫投资。	兰卫投资已依法代扣代缴赵静明因本次股份转让应缴纳的所得税。
2020年4月	2020年4月13日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司拟以2019年度股东大会股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次现金分红税前合计3,524.55万元。	发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。

资料来源：招股书（申报稿）、大力税手整理

大力税手注：

1）、公司背景。2015 年12 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2016 年4月由协议转让变更为做市转让。做市转让期间，公司股东数量增加。2017 年5月，发行人由做市转让变更为协议转让，并于2018 年4月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至招股说明书签署日，发行人共91 名股东，股本结构如下：

发行人股权结构如下：

2）、柏智方德。截至招股说明书签署日，柏智方德执行事务合伙人为公司董事贺智华，基本情况如下：

《上海兰卫医学检验所股份有限公司1-1招股说明书（申报稿）》【2020.11.18】详细披露如下：

（二）股份公司设立情况

2015年8月4日，兰卫有限全体股东共同签订《关于设立上海兰卫医学检验所股份有限公司之发起人协议》，约定以截至2015年5月31日经审计的净资产作为出资，整体变更为上海兰卫医学检验所股份有限公司。

2015年9月7日，公司完成了本次整体变更的工商变更手续，取得了统一社会信用代码为91310000669421384T的《营业执照》。

公司整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：

……

（六）发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东履行纳税申报情况

发行人历次现金出资、定向增发、股转公司挂牌期间资本公积转增股本事宜均不涉及所得税缴纳。

发行人历次利润分配所得税缴纳情况如下：

时间	事项	纳税情况
2017年6月	2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利2,349.70万元；同时，公司以2016年年度股东大会股权登记日的总股本117,485,000.00股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增10股，共计拟转增117,485,000.00股，转增后公司股本增至234,970,000.00股，公司原股东的持股比例保持不变，公司注册资本增加至23,497万元。本次现金分红及转增股本已于2017年6月实施完毕。	根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，现金分红部分由中国证券登记结算公司代扣代缴。资本公积-股本溢价转增股本不涉及所得税。
2019年4月	2019年4月15日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司以2018年度股东大会股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。本次现金分红税前合计6,344.19万元。	发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。
2020年4月	2020年4月13日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司拟以2019年度股东大会股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次现金分红税前合计3,524.55万元。	发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。

除公司挂牌期间发生的做市转让交易外，公司历次资产出资、股权转让、整体变更、股份赠予时所得税纳税情况如下：

时间	事项	纳税情况
2013年3月	注册资本增至3,588.35万元，由兰卫投资、曾伟雄以其持有的武汉兰卫共计100%的股权（其中，兰卫投资持股35%，曾伟雄持股65%）共同认缴该等新增注册资本1,588.35万元。	武汉兰卫评估及作价出资相较于原始股东出资成本无溢价，不涉及所得税缴纳。
2015年5月	兰卫投资将其持有的兰卫有限5%股权作价2,200万元转让予慧堃投资。	兰卫投资已就本次股权转让缴纳所得税。
2015年9月	以兰卫有限经致同审计的截至2015年5月31日母公司净资产89,972,801.90万元按1.0109:1的比例折合股本89,000,000股，整体变更设立股份有限公司。	1、自然人股东曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静已由发行人履行了所得税的代扣代缴；2、发起人慧堃投资的合伙人曾伟雄、靖慧娟已由慧堃投资代缴所得税税款；3、发起人兰卫投资在发行人整体变更为股份公司时无需要缴纳企业所得税。   4、发起人柏智方德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税，相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已经出具《关于柏智方德税务事项合规性的承诺函》，承诺如下：“如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。   柏智方德承诺如下：   “如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失”。
2017年7月	2017年7月3日，发起人股东兰卫投资分别与杜军、马怡庆签订《股份转让协议》，约定兰卫投资以14.10元/股的价格分别向杜军、马怡庆转让30万股、23万股公司股票，分别占公司股本总数的0.13%、0.10%。	兰卫投资已就本次股份转让缴纳所得税。
2018年1月	2017年12月至2018年1月，发起人股东曾伟雄分别与杭州联创、达晨创联、徐翔签订《股份转让协议》，约定曾伟雄以8.46元/股的价格分别向杭州联创、达晨创联、徐翔转让355万股、828万股、47万股公司股票，分别占公司股本总数的1.01%、2.35%、0.13%。	曾伟雄已就本次股份转让缴纳所得税。
2019年5月	袁红将其持有的发行人3,000,000股股份（占公司已发行股份总数的0.8512%）赠与张雅婷。	袁红和张雅婷系母女关系，因此本次股份转让为近亲属之间的内部股份调整，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股份转让无需缴纳个人所得税。
2020年4月	赵静明将其持有的发行人135,000股股份（占公司已发行股份总数的0.0383%）作价1,638,540.18元转让给兰卫投资。	兰卫投资已依法代扣代缴赵静明因本次股份转让应缴纳的所得税。

截至招股说明书签署日，除柏智方德的合伙人未就发行人整体变更为股份公司缴纳个人所得税并出具相关承诺外，发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东均依法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。

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