【上市公司税讯】华蓝集团：设计子公司由事业单位改制时，2006年依照国资委文件、提留因改制分流安置富余人员所需支付的解除全民劳动合同补偿金、退休人员社会保障金等，共预提改制提留款5,532.02万元——会计核算为，借记净资产、贷记长期应付款
华蓝集团于2020年12月1日发布招股书申报稿，披露2006年底全资子公司广西建筑综合设计院由事业单位（广西建筑综合设计院由事业单位，简称“设计院”）改制为广西华蓝设计(集团)有限公司，改制涉及分流安置富余人员。
根据审计意见和自治区国资委《关于同意广西建筑综合设计研究院资产处置方案的复函》（桂国资函[2006]322号），2016年末预提改制提留款5,532.02万元，其中退休人员社会保障金3,221.60万元，主要用于支付退休人员工资、非统筹社保、遗属生活费等。会计处理为借记净资产，贷记长期应付款。
发行人长期应付款科目余额均为改制提留款，系由广西建筑综合设计研究院改制股份公司时，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕9号）文件的相关规定，改制企业除因国有净资产进行解除劳动合同经济补偿金和为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费外，提留因改制分流实行内部退养人员的生活费和社会保险费。“长期应付款-改制提留款”的构成情况：
大力税手注：
1）发行人全资子公司华蓝设计背景。
华蓝设计前身系广西建筑综合设计研究院、广西建筑综合设计院，又称为“设计院”。2007年1月设计院改制成广西华蓝设计(集团)有限公司，随即设计院注销了事业单位编制，实际控制人雷翔及其他全体员工身份也从事业编制转变为与企业签订劳动合同的民营企业员工。
2）、设计资质。华蓝设计拥有19项设计咨询类资质，其中工程设计资质中的建筑行业（建筑工程）、市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）、市政行业城镇燃气工程、风景园林工程、轻纺行业制糖工程，工程咨询资质中的建筑、市政公用工程以及城乡规划编制资质均为甲级。
3）、高新资质。子公司华蓝设计与华蓝工程都是国家高新技术企业。发行人子公司华蓝设计、华蓝工程分别于2017年7月31日、2019年11月25日取得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
4）、股权架构。截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图：
《华蓝集团股份公司1-1招股说明书（申报稿）》【2020.12.1】详细披露如下：
（5）华蓝设计的历史沿革
①华蓝设计的改制设立情况
A.设计院体制改革的背景
为解决当时国内大多数勘察设计单位存在的机制不活、功能单一等问题，国务院办公厅于1999年12月18日下发《国务院办公厅转发住建部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号），要求依照改企转制、政企分开、调整结构、扶优扶强的基本思路，使勘察设计单位由现行的事业单位改制为科技型企业。
为推进广西壮族自治区工程勘察设计单位体制改革，增强工程勘察设计单位活力和竞争力，适应建立社会主义市场经济体制的要求，广西壮族自治区人民政府办公厅于2006年3月15日下发《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区工程勘察设计单位体制改革实施意见的通知》（桂政办发[2006]31号），对勘察设计单位改组成企业的程序、资产处置、人员安置等政策进行详细规定，并明确“完成体制改革的标志是办理完国有资产产权登记及企业法人工商登记注册手续，由事业产权登记变更为企业产权登记，并注销事业单位法人和事业编制。”
B.改制方案的审批情况
2006年4月30日，设计院召开十届四次职工代表大会，审议和通过了《广西建筑综合设计研究院体制改革实施方案（报批稿）》。 2006年8月28日，设计院向自治区建设厅上报了《体制改革申请报告》（综设报[2006]16号），恳请建设厅审核体制改革方案，并呈报自治区人民政府对体制改革方案进行审批。 2006年9月27日，自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于广西建筑综合设计研究院体制改革方案的批复》（桂政函[2006]161号），原则同意《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》，将研究院及其下属全资公司整体改制为有限责任公司。
C.清产核资
（a）确定清产核资基准日
2006年5月29日，自治区财政厅和自治区国资委出具了《关于确定广西建筑综合设计研究院体制改革工作基准日有关问题的复函》（桂财建函[2006]91号），同意“广西建筑综合设计研究院清产核资的基准日定为2006年3月31日”，同时明确了“广西建筑综合设计院属自治区直属经营开发类事业单位，在进行体制改革时，涉及清产核资、资产评估和资产处置等国有资产监督管理事项，由自治区国有资产监督管理委员会负责”。
2006年6月12日，自治区建设厅出具了《关于确定广西建筑综合设计研究院体制改革工作基准日有关问题的批复》（桂建计[2006]29号），明确了上述清产核资基准日以及自治区国资委负责改制时清产核资、资产评估和资产处置等事项。
（b）确定审计机构 2006年6月29日，自治区建设厅出具《关于确定广西建筑综合设计研究院改制审计评估机构的批复》（桂建计[2006]32号），确定广西华通会计师事务所有限公司为设计院改制的财务审计机构。 （c）出具审计结果 2006年9月28日，广西华通会计师事务所有限公司出具的“华通审报字[2006]第229号”《广西建筑综合设计研究院企业改制清产核资审计报告》，对设计院截至2006年3月31日的资产、负债及所有者权益情况进行了清产核资审计。经审计，截至2006年3月31日，设计院资产总额11,163.93万元，负债总额7,111.29万元，所有者权益1,602.85万元（含实收资本1,105.60万元，资本公积1,104.31万元，盈余公积502.23万元，未分配利润-1,109.29万元），少数股东权益为2,449.79万元。 （d）确认清产核资结果 2006年12月5日，自治区国资委出具《关于确认广西建筑综合设计研究院清产核资资金核实的函》（桂国资函[2006]299号），对设计院上报的由广西华通会计师事务所审计的清产核资资金核实结果进行了确认。 D.资产评估 （a）确定评估机构 2006年6月29日，自治区建设厅出具《关于确定广西建筑综合设计研究院改制审计评估机构的批复》（桂建计[2006]32号），确定中通诚资产评估有限公司广西分公司为设计院改制的资产评估机构。 2006年10月13日，自治区建设厅出具《关于确定广西建筑综合设计研究院改制土地评估机构的批复》（桂建计[2006]68号），确定广西无双房地产评估有限公司为设计院改制的土地评估机构。 （b）出具评估报告
2006年10月23日，广西无双房地产评估有限公司出具了“广西无双（2006）（估）字第016号”《土地估价报告》，截至估价基准日2006年3月31日，纳入企业改制的三宗土地使用权总价为1,741.42万元。 2006年12月10日，中通诚资产评估有限公司广西分公司出具了“中通桂评报字（2006）第032号”《广西建筑综合设计研究院拟进行企业改制资产评估报告书》，对设计院截至2006年3月31日的资产、负债、所有者权益进行了评估（其中土地由广西无双房地产评估有限公司出具“广西无双[2006]（估）字第016号”《土地估价报告》进行评估）。经评估，截至2006年3月31日，设计院资产总额10,149.81万元，负债总额6,213.08万元，净资产为3,936.73万元（其中包括土地评估价值1,741.42万元）。该评估报告的特别事项说明对净资产进行调整，增加净资产907.18万元，调整后的净资产为4,843.91万元。评估汇总表 如下：
（c）评估报告核准
2006年12月29日，自治区国资委出具《关于广西建筑综合设计研究院资产评估项目核准的复函》（桂国资函[2006]323号），对“中通桂评报字（2006）第032号”《广西建筑综合设计研究院拟进行企业改制资产评估报告书》进行确认，认为“中通桂评报字（2006）第032号”《广西建筑综合设计研究院拟进行企业改制资产评估报告书》格式及内容基本符合规定要求。
E.资产处置
《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区工程勘察设计单位体制改革实施意见的通知》（桂政办发[2006]31号）明确，“勘察设计单位的国有资产出售给内部职工时，应先将企业净资产剔除不良资产以及离退休人员的养老、医疗保险费用后，再将剩余净资产交由职工出资认购。”“国有净资产经财政、国有资产监督管理部门批准后按照有关规定处置。资不抵债或资债相抵为零的，可采取由购买方全部接受原单位职工、承担债务的方式，获得企业产权。”
2006年10月31日，设计院召开十届五次职工代表大会，审议通过了《广西建筑综合设计研究院体制改革资产处置方案》（报批稿）（含附件《人员安置方案》），后上报自治区建设厅。自治区建设厅经审核后转送自治区国资委。
2006年12月21日，广西华通会计师事务所有限公司出具“华通审字[2006]第259号”《专项审计报告》，对设计院体制改革拟从国有净资产列支的预提费用进行了专项审计。经审计，设计院体制改革拟从国有净资产列支的预提费用总额为55,320,242.00元。具体如下：
2006年12月29日，自治区国资委出具《关于同意广西建筑综合设计研究院资产处置方案的复函》（桂国资函[2006]322号），原则同意上述《广西建筑综合设计研究院资产处置方案》，原则同意广西华通会计师事务所有限公司出具的“华通审字[2006]第259号”《专项审计报告》。
依据《广西建筑综合设计研究院资产处置方案》，设计院国有净资产评估值为3,102.49万元（含评估报告中披露的特别事项而增加净资产907.18万元，但不含土地评估价值），用于支付改制时可在国有资产中列支的费用总额5,532.02万元后，国有净资产为-2,429.53万元，国有净资产不足以安置职工。根据《广西壮族自治区办公厅关于明确自治区直属企业在改制过程中有关问题的通知》（桂政办法[2006]99号），“自治区直属企业在改制过程中，如企业净资产不足以安置职工的，可享受属地已出台的返还土地出让金安置职工的有关政策”。按桂政办发[2006]31号规定的国有净资产处置次序，设计院土地评估价值1,741.42万元用于安置职工的相关费用支出后，仍有688.11万元退休人员的非统筹费用无国有净资产支付。
根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区工程勘察设计单位体制改革实施意见的通知》（桂政办发[2006]31号），离退休待遇中，“属于统筹项目的，从基本养老保险统筹基金中列支；不属于统筹项目单位的，由体制改革单位用下列办法解决：有剩余国有净资产的，可从国有净资产变现部分支付，不足部分可用税前列支办法解决”。设计院改制时因国有净资产不足支付职工安置的688.11万元的改制费用，将由新企业负担，并按每年实际发生的支付退休非统筹数额据实列支，并在税前扣除，不做纳税调整。 F.人员安置 依据经自治区人民政府批复同意的《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》，设计院的员工安置情况如下：
截至2005年12月31日，设计院在编职工728人（不含离退休人员），其中达到提前退休条件的49人，未达到提前退休条件的内退或待岗人员38人。此外，已退休人员190人，其中离休5人，退休185人。对各类职工的安置方案如下：
（a）离退休职工。190名离退休职工的离退休待遇按事业单位标准执行，原离退休待遇标准不变。 （b）提前退休人员。可申请提前退休的职工共49人，其提前退休人员的退休待遇、费用支付方式及归属管理与体制改革前已退休人员相同。 （c）在职职工。改制后的新企业及其下属公司全部接收原单位的在编职工，与员工在平等自愿、协调一致的基础上，以书面形式签订劳动合同，确定劳动关系。
依据《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）以及《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21号）的规定，对未提前退休的在编职工解除全民劳动合同关系进行补偿。体制改革后，未与新企业及其下属公司订立劳动关系的，经济补偿金以现金的形式一次性支付给员工；与新企业及其下属公司订立劳动关系的，经济补偿金的支付方式由新企业与员工协商解决。
G.股权设置 依据经自治区人民政府审批的《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》，华蓝设计的股权设置如下： （a）注册资本总额暂拟定为1,000.00万元。 （b）股权设置方面，新企业董事会与经营高管层成员出资比例占30％，其他员工占70％。 （c）根据《公司法》的规定，记名股东人数不超过50人。 （d）设计院及下属公司中属事业单位编制的在岗职工，均具备新公司股份的出资资格、并根据注册资格、职称、技术职务或行政职务、学历、工龄等条件确定自然人股东出资上限的计算方法。 （e）根据员工出资资格条件、记名股东产生办法、代理出资办法的有关程序产生记名股东。 （f）员工出资资格条件及份额、记名股东产生办法、代理出资办法，经职工代表大会审议通过。 2006年11月16日，设计院召开职工代表大会，审议通过了《股权设置与记名股东产生办法》，进一步细化股权设置与记名股东产生办法： （a）设计院全体在编在岗职工均可认购华蓝设计“普通出资人”股份，依据基础工龄（登记在册的工作年限）、学历学位（国家正式认可者）、技术职称、专业资格（各类个人注册资格）、岗位职务等计算职工个人出资上限，经公示后确定。 （b）董事会及经理层成员个人直接出资的持股，不包括受委托代其他出资人持有的股权，由“普通出资人股”和“岗位出资人股”两个部分组成。即凡被选举为董事会成员或被聘任为经理层成员者，其任职的必要条件之一是：除出资持有“普通出资人股”外，还必须出资持有“岗位出资人股”。 （c）员工认缴出资，在出资上限范围内，员工自行缴纳确定出资份额，可自愿签字确认将个人解除职工全民劳动合同关系经济补偿金用于华蓝设计的出资。 （d）根据员工出资资格条件、记名股东产生办法、代理出资办法（经职工代表大会审议通过）的有关程序产生记名股东，记名股东总人数不超过50人。 H.股份代持关系的形成 根据前述《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》和《股权设置与记名股东产生办法》，设计院共有598名员工认缴出资，成为新公司华蓝设计的出资人。 2006年12月，华蓝设计全体出资人合计推选了40名记名股东。除记名股东外的558名隐名股东与其委托持股的记名股东签署了《代理出资协议》。华蓝设计设立时实际出资人的出资情况及其对应的记名股东见附表四。 I.工商设立登记 2006年12月25日，自治区工商局核发了“（桂）名称变核内字[2006]第1851号”《企业名称变更核准通知书》，核准设计院名称变更为“广西华蓝设计（集团）有限公司”。 2006年12月12日，华蓝设计召开股东会，全体股东作出决议：a.通过《广西华蓝设计（集团）有限公司章程》；b.通过《广西华蓝设计（集团）有限公司代理出资规定》。 2006年12月28日，雷翔等40名记名股东签署了《广西华蓝设计（集团）有限公司章程》。 2007年1月1日，自治区工商局向华蓝设计核发了注册号为4500002503671的《企业法人营业执照》。 2007年1月4日，自治区工商局出具了“（桂）内资登记字[2007]第016759号”《准予设立登记通知书》，准予华蓝设计设立登记。 J.注册资本实缴情况 华蓝设计设立时的注册资本共分三期缴足，具体情况如下： 第1期实缴：2006年12月31日，广西银海会计师事务所有限公司出具了“桂银验字（2006）第118号”《验资报告》，经审验，截至2006年12月30日，华蓝设计已收到全体股东第1期缴纳的实收资本人民币214万元，均以货币出资，占注册资本的20%。 第2期实缴：2007年9月29日，广西银海会计师事务所有限公司出具了“桂银验字（2007）第146号”《验资报告》，经审验，截至2007年9月20日，华蓝设计已收到全体股东缴纳的第2期出资人民币116.3101万元，均以货币出资，华蓝设计累计实缴注册资本为330.3101万元，占已登记注册资本总额的30.87%。 第3期实缴：根据自治区国资委出具的《关于同意广西建筑综合设计研究院资产处置方案的复函》（桂国资函[2006]322号），华蓝设计计提的经济补偿金为1,789.2682万元。2007年11月20日，广西银海会计师事务所有限公司出具了“桂银验字（2007）第159号”《验资报告》，经审验，截至2007年11月15日，华蓝设计已收到全体股东以经济补偿金缴纳的第3期出资人民币739.6899万元。本次出资后，华蓝设计累计实缴注册资本为1,070.00万元，占已登记注册资本总额的100%。 至此，华蓝设计设立时各股东的认缴出资已全部缴足。 …… （1）长期应付款 报告期内，公司长期应付款的构成情况如下：
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为1,426.68万元、1,240.53万元、1,054.60万元和976.56万元，占非流动负债的比例分别为89.92%、90.16%、91.65%和92.45%。
①长期应付款产生的历史背景及会计处理
发行人长期应付款均为改制提留款，系由广西建筑综合设计研究院改制股份公司时，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕9号）文件的相关规定，改制企业除因国有净资产进行解除劳动合同经济补偿金和为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费外，提留因改制分流实行内部退养人员的生活费和社会保险费。
2006年底改制时，发行人根据广西华通会计师事务所出具的《专项审计报告》（华通字审[2006]第259号）审计意见和自治区国资委《关于同意广西建筑综合设计研究院资产处置方案的复函》（桂国资函[2006]322号），预提改制提留款5,532.02万元，其中退休人员社会保障金3,221.60万元，主要用于支付退休人员工资、非统筹社保、遗属生活费等。改制时，会计处理为借记净资产，贷记长期应付款。
②报告期内长期应付款变动的原因及会计处理
报告期内，发行人长期应付款-改制提留款的支付明细情况，列示如下：
退休人员社会保障金发放标准：退休非统筹补贴按区人事厅《关于广西建筑综合设计研究院改制工作有关问题的复函》（桂人函[2006]795号）相关要求标准发放。截至2020年6月30日，在长期应付款社会保障金列支的退休非统筹人员已从报告期初的202人至167人。报告期内长期应付款的减少金额分别为206.21万元、186.16万元、185.93万元和78.03万元，主要系支付上述人员的非统筹补贴和社会保险费。
截至2020年6月30日，发行人于中国建设银行股份有限公司南宁华东路支行开立的专项账户余额为976.56万元，与发行人长期应付款账面余额976.56万元相一致。
报告期内，长期应付款变动主要系支付的非统筹补贴和社会保险费。支付方式主要通过银行转账，其会计处理借记“长期应付款”，贷记“银行存款”科目。
③改制提留款的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117号）第一条：“企业重组过程中，按照国家有关规定支付给解除、终止劳动合同的职工的经济补偿，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，按照《企业财务通则》（财政部令第41号）第六十条规定执行。”即“企业解除职工劳动关系，按照国家有关规定支付的经济补偿金或者安置费，除正常经营期间发生的列入当期费用以外，企业重组中发生的，依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中支付。”；根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。”上述规定贯彻“谁受益，谁付费”原则的同时，规定退休人员和离退休人员的管理单位应对职工安置费用实行专户管理，并按约定从专户中支付给相关人员。
公司于2007年1月改制成广西华蓝设计(集团)有限公司，公司按照广西壮族自治区人民政府及其人力资源社会保障部门的文件规定，在经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准后，公司根据批复审批的金额从改制前企业净资产中预提了相关职工安置费用；同时，并将该改制提留款专户存储。
报告期内，长期应付款变动主要系支付的非统筹补贴和社会保险费。支付方式主要通过银行转账，其会计处理借记“长期应付款”，贷记“银行存款”科目。
综上，改制提留款的会计处理符合企业会计准则的规定。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=24612
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发表于 2020-12-5 23:54:18
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