【上市公司税讯】美盈森：针对2012-2014公司采取个人银行卡收款、账上少列销售收入...

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【上市公司税讯】美盈森：针对2012-2014公司采取个人银行卡收款、账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为，稽查局更新调整处罚告知书，追缴税款及罚款（偷税认定）合计1093.66万元（之前的处罚告知书拟追缴税款及处罚共计1839.47万元） ——主要系2013年被收购前的违法行为，应由原股东兜底2020.12.1

美盈森（002303.SZ）于2020年12月1日发布公告，披露公司控股子公司深圳金之彩2020年11月27日收到深圳税务局第三稽查局签发的深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》。经与深圳税务局第三稽查局相关税务检查人员确认，深圳税务局第三稽查局针对深税三稽罚告〔2019〕101006号《税务行政处罚事项告知书》所列税务违法事实经补充调查后，重新出具了深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》,更新后的处罚告知书，针对2012-2014公司采取个人银行卡收款、账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为，依照征管法63条偷税认定，追缴税款及罚款合计1093.66万元（其中补缴各项税款729.11万元，处罚364.55万元）（之前的处罚告知书拟追缴税款及处罚共计1839.47万元）。

原深税三稽罚告〔2019〕101006号《税务行政处罚事项告知书》	调整后重新出具的深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》。
因2012-2014年期间隐瞒收入行为，被稽查追缴税款及处罚共计1839.47万元（少缴税款合计12,381,516.86元，并处少缴税款50%的罚款处罚6,013,161.69元），另外加征滞纳金。	2012-2014公司采取账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为，依照征管法63条偷税认定，追缴税款及罚款合计1093.66万元（补缴税款7291051.08元，拟处罚合计3,645,525.54元。）
1）、增值税。通过个人账户收取货款少申报增值税及附加税费，追缴2012-2013年增值税496.91万元，城市建设税34.78万元，并处0.5被罚款（偷税认定），税款及罚款共计797.53万元。 2）、营业税。未足额申报2014年房屋租赁，追缴2014年营业税6.57万元，城建税0.46万元，并处0.5倍罚款（偷税认定），税款及罚款共计10.54万元。 3）、个人所得税。追缴少代扣代缴2012-2015年个人所得税20.49万元，处0.5倍罚款，税款及罚款共计30.74万元。 4）、印花税。2013年应申报未申报购销合同印花税0.83万元、加工合同印花税7.49万元、租赁合同印花税1.18万元。2014年应申报未申报租赁合同印花税0.84万元。追缴2013-2014年少申报印花税共计10.34万元。 5）、企业所得税。追缴2012-2014年少缴企业所得税共计643.42万元，罚款0.5倍（偷税认定）计321.71万元，税款及罚款共计965.13万元。 6）、教育费附加、地方教育费附加。追缴2012-2014年教育费附加15.10万元，地方教育费附加10.07万元，共计追缴25.17万元。	1）增值税。少缴纳2012年至2013年增值税3,397,959.77元及附征的城市维护建设税237,857.21元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款1,817,908.49元； 2）营业税、城建税。少缴纳2014年营业税65,661.00元及附征的城市维护建设税4,596.27元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款35,128.64元； 3）企业所得税。对你公司少缴纳2012年至2013年企业所得税3,380,006.64元的行为，处少缴税款百分之五十的罚款1,690,003.33元。 4）、个人所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司2012年至2015年应扣未扣工资、薪金所得个人所得税的行为，处以应扣未扣税款百分之五十的罚款102,485.08元。 以上罚款合计3,645,525.54元。

资料来源：公告、大力税手整理

公司称，主要系2013年深圳金之彩被收购前的违法行为触发原股东兜底条款，故在深圳金之彩收到税务机关的处罚决定书后，将依法、依约要求欧阳宣等承担相关责任。此前，曾披露进行复议及仲裁，均未进一步公告进展情况。

美盈森曾于2020年7月27日发布公告，披露根据收购子公司深圳金之彩时当事人双方的协议、收购前的涉税追缴及处罚等事项应由原股东欧阳宣及西藏新天地承担，目前仍处于复议阶段（2020年12月1日最新公告并未披露复议结果情况）。“上述罚款追偿等责任由收购前原股东承担：2013年10月25日公司与深圳金之彩签署《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》，“附件二、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺”“10.税务”明确了西藏新天地和欧阳宣（即原股东）与深圳金之彩（即标的公司）关于税务的保证及承诺，其中‘10.2 本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则原股东应承担全部责任”。欧阳宣及西藏新天地需对上述罚款追偿等承担责任。'”

美盈森最早于2019年6月18日晚间发布公告称，公司披露上述隐瞒销售收入的违法行为发生在子公司被公司收购前，该损失触发兜底条款、将提请深圳国际仲裁院裁决由原股东承担责任（2020年12月1日最新公告并未披露仲裁结果情况）。“在2012年、2013年期间，欧阳宣伙同深圳金之彩时任出纳侯江颖通过侯江颖个人账户收取客户货款且未登记入账。前述隐瞒销售收入的行为发生在公司收购深圳金之彩70%股权之前，且公司及中介机构在对深圳金之彩进行收购尽职调查过程中，欧阳宣、深圳金之彩均未向公司披露，故意隐瞒了真相。……公司将依据《股权收购协议》中原股东的承诺，在深圳金之彩收到税务机关的处罚决定书后通知原股东履行承担全部责任的承诺，并将税务处罚决定书等材料作为原股东违约的证据提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），提请裁决欧阳宣等违约并承担相关责任。”

大力税手注：美盈森曾于2013年10月25日与西藏新天地、欧阳宣及深圳金之彩签订的《股权收购协议》。原股东（原股东系指西藏新天地及欧阳宣）和标的公司（标的公司系指深圳金之彩）曾签署税务的保证及承诺条款。

《美盈森002303关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告》【2020.12.1】详细披露如下：

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司（标题及以下简称“深圳金之彩”）于2019年6月17日收到国家税务总局深圳市税务局第三稽查局（以下简称“深圳税务局第三稽查局”）签发的深税三稽罚告〔2019〕101006号《税务行政处罚事项告知书》，深圳税务局第三稽查局拟对深圳金之彩的税收违法行为作出行政处罚，具体详见公司2019年6月19日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的公告》（公告编号：2019-060）。

2020年11月27日，公司控股子公司深圳金之彩收到深圳税务局第三稽查局签发的深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》。经与深圳税务局第三稽查局相关税务检查人员确认，深圳税务局第三稽查局针对深税三稽罚告〔2019〕101006号《税务行政处罚事项告知书》所列税务违法事实经补充调查后，重新出具了深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》。

现将有关情况公告如下：

一、深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》有关内容

深圳市金之彩文化创意有限公司：

对你公司的税收违法行为拟作出行政处罚决定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条规定，现将有关事项告知如下：

（一）税务行政处罚的事实依据、法律依据及拟作出的处罚决定：

1、违法事实

具体详见本公告附件内容。

2、拟作出的处罚决定

（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，你公司采取账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为是偷税，拟作出以下处罚决定：

1）对你公司少缴纳2012年至2013年增值税3,397,959.77元及附征的城市维护建设税237,857.21元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款1,817,908.49元；

2）对你公司少缴纳2014年营业税65,661.00元及附征的城市维护建设税4,596.27元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款35,128.64元；

3）对你公司少缴纳2012年至2013年企业所得税3,380,006.64元的行为，处少缴税款百分之五十的罚款1,690,003.33元。

（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司2012年至2015年应扣未扣工资、薪金所得个人所得税的行为，处以应扣未扣税款百分之五十的罚款102,485.08元。

以上罚款合计3,645,525.54元。

（二）你（单位）有陈述、申辩的权利。请在我局（所）作出税务行政处罚决定之前，到我局（所）进行陈述、申辩或自行提供陈述、申辩材料；逾期不进行陈述、申辩的，视同放弃权利。

（三）若拟对你单位罚款10,000元（含10,000元）以上，你（单位）有要求听证的权利。可自收到本告知书之日后3日内向本局书面提出听证申请；逾期不提出，视为放弃听证权利。

二、相关说明

1、公司认为本次公司控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚事项告知书》事项未触及《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。

如税务机关根据深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》的内容，出具相关事项行政处罚决定书，不会对公司的正常经营产生重大影响，但将对深圳金之彩经营数据产生一定的影响。

2、深圳金之彩上述税务违法行为主要发生在公司于2013年10月收购深圳金之彩70%股权之前，欧阳宣系时任董事长、法定代表人及大股东；且在税务违法行为发生的所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者。欧阳宣系前述税务违法行为的责任人，其依法依约应承担全部责任。具体详见公司2019年6月19日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的公告》（公告编号：2019-060）中相关说明内容。

公司将依据公司于2013年10月25日与西藏新天地、欧阳宣及深圳金之彩签订的《股权收购协议》中原股东的承诺，在深圳金之彩收到税务机关的处罚决定书后依法、依约要求欧阳宣等承担相关责任。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附：深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》

美盈森集团股份有限公司董事会

2020年11月30日

附：深税三稽罚告〔2020〕1170号《税务行政处罚事项告知书》

《美盈森 002303公司与中泰证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》【2020.7.27】详细披露如下：

问题 1

请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况

2017 年 1 月至今，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：

……

序号	处罚对象	处罚机关	处罚事由	处罚依据	是否属于重大处罚
9	深圳金之彩	国家税务总局深圳市税务局第三稽查局	2019年6月17日，因深圳金之彩发生在2012年度-2015年度期间的税收违法行为，下发税务行政处罚事项告知书，拟处罚金合计601.32万元	《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十二条、六十三条第一款、第六十九条	（1）深圳金之彩最近一年已非发行人重要子公司：深圳金之彩2019年度营业收入、净利润占发行人对应数据的比例为4.18%、-2.97%，均低于5%；   （2）深圳金之彩税收违法行为未对社会造成恶劣影响：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”深圳金之彩被处以罚款合计6,013,161.69元，即少缴的税款12,381,516.86元50%的罚款，属于前述规定罚款限额的最低档，未对社会造成恶劣影响；   （3）上述税务违法行为主要发生在股权收购前：深圳金之彩上述税务违法行为主要发生在公司于2013年10月收购深圳金之彩70%股权之前，其中2012年度-2013年度期间的罚金合计594.00万元，占全部罚金比例为98.78%。考虑到欧阳宣系时任董事长、法定代表人及大股东；且在税务违法行为发生的所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者，因此欧阳宣系前述税务违法行为的责任人，其依法依约应承担全部责任；   （4）上述罚款追偿等责任由收购前原股东承担：2013年10月25日公司与深圳金之彩签署《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》，“附件二、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺”“10.税务”明确了西藏新天地和欧阳宣（即原股东）与深圳金之彩（即标的公司）关于税务的保证及承诺，其中“10.2 本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则原股东应承担全部责任”。欧阳宣及西藏新天地需对上述罚款追偿等承担责任。 "

……

5、深圳金之彩税务处罚（取得行政处罚事项告知书，处于行政复议阶段）：

（1）深圳金之彩最近一年已非发行人重要子公司；（2）深圳金之彩税收违法行为未对社会造成恶劣影响：深圳金之彩被处以罚款合计6,013,161.69元，即少缴的税款12,381,516.86元50%的罚款，属于相关规定罚款限额的最低档，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生；（3）上述税务违法行为主要发生在股权收购前，且在税务违法行为发生的所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者，因此欧阳宣系前述税务违法行为的责任人，其依法依约应承担全部责任；（4）上述罚款追偿等责任由收购前原股东承担，欧阳宣及西藏新天地需对上述罚款追偿等承担责任。

综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内受到的行政处罚所涉及行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

《002303美盈森关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的公告》【2019.6.19】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=002303&announcementId=1206364727&announcementTime=2019-06-19

美盈森集团股份有限公司关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的公告

特别提示：

公司认为：本次公司控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚事项告知书》事项未触及《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司（标题及以下简称“深圳金之彩”）于2019年6月17日收到国家税务总局深圳市税务局第三稽查局签发的深税三稽罚告〔2019〕101006号《税务行政处罚事项告知书》，现将有关情况公告如下：

一、《税务行政处罚事项告知书》有关内容

深圳市金之彩文化创意有限公司：

对你公司的税收违法行为拟作出行政处罚决定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条规定，现将有关事项告知如下：

（一）、税务行政处罚的事实依据、法律依据及拟作出的处罚决定：

1、违法事实

具体详见本公告附件内容。

2、拟作出的处罚决定

（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条、六十三条第一款规定：

1）你公司2012年度至2013年度通过隐瞒销售收入导致少缴增值税和城市维护建设税的行为是偷税，拟追缴你公司少缴2012年1月至2013年12月增值税4,969,138.96元、城市维护建设税347,839.74元，并处少缴税款百分之五十的罚款即2,484,569.48元及173,919.87元；

2）你公司2012年度至2013年度通过隐瞒销售收入、2014年少计租赁收入导致少缴当年企业所得税行为是偷税，拟追缴你公司2012年度企业所得税5,355,456.88元、2013年度企业所得税1,067,564.32元、2014年企业所得税11,096.06元，并处少缴税款百分之五十的罚款即2,677,728.44元、533,782.16元及5,548.03元；

3）你公司取得租赁收入未足额申报缴纳营业税及城市维护建设税的行为是偷税，拟追缴你公司2014年度营业税65,661.00元、城市维护建设税4,596.27元，并处少缴税款百分之五十的罚款即32,830.50元及2,298.13元；

4）对你公司2012年10月至2013年9月期间取得应税收入5,517,036.45元，未按正确税款所属期申报增值税的行为加收滞纳金；

5）对上述少缴税款自税款滞纳之日起至税款缴纳之日止按日加收万分之五的滞纳金。

（2）根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条、第九条的规定：

1）追缴你公司2013年度印花税95,009.46元；

2）追缴你公司2014年度印花税8,443.99元。

（3）根据《国务院关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电（1994）2号）第一条，《深圳市地方教育附加征收管理暂行办法》（深府办（2011）60号）第二条和第四条的规定，追缴你公司2012年1月至2014年12月教育费附加151,044.01元、地方教育附加100,696.01元。

（4）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司2012年至2015年应扣未扣工资薪金个人所得税的行为，拟处以少扣税款百分之五十的罚款即102,485.08元。

（二）你公司有陈述、申辩的权利。请在我局作出税务行政处罚决定之前，到我局进行陈述、申辩或自行提供陈述、申辩材料；逾期不进行陈述、申辩的，视同放弃权利。

（三）若拟对你公司罚款10,000元（含10,000元）以上，你公司有要求听证的权利。可自收到本告知书之日后3日内向本局书面提出听证申请；逾期不提出，视为放弃听证权利。

二、相关说明

深圳金之彩上述税务违法行为主要发生在公司于2013年10月收购深圳金之彩70%股权之前，欧阳宣系时任董事长、法定代表人及大股东；且在税务违法行为发生的所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者。欧阳宣系前述税务违法行为的责任人，其依法依约应承担全部责任。有关情况如下：

1、关于告知书所述隐瞒销售收入的说明

在2012年、2013年期间，欧阳宣伙同深圳金之彩时任出纳侯江颖通过侯江颖个人账户收取客户货款且未登记入账。前述隐瞒销售收入的行为发生在公司收购深圳金之彩70%股权之前，且公司及中介机构在对深圳金之彩进行收购尽职调查过程中，欧阳宣、深圳金之彩均未向公司披露，故意隐瞒了真相。侯江颖亦是公司收购深圳金之彩股权转让方西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏新天地”）执行合伙人、普通合伙人，其持有西藏新天地85%合伙股份实际是代欧阳宣持有。

欧阳宣等人因侵占上述未登记入账货款涉嫌构成职务侵占犯罪，深圳市公安局认为有犯罪事实发生，已立案侦查。具体详见公司2019年4月30日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购的子公司原大股东欧阳宣等人被深圳市公安局立案侦查的公告》（公告编号：2019-042）。

2、关于上述税款追缴、滞纳金及罚款追偿等责任承担的说明

公司于2013年10月25日与西藏新天地、欧阳宣及深圳金之彩签订的《股权收购协议》“附件二、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺”“10.税务”明确了原股东（原股东系指西藏新天地及欧阳宣）和标的公司（标的公司系指深圳金之彩）关于税务的保证及承诺，具体内容如下：

“10.1除已向投资人披露的情况外，标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露；

10.2本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在标的公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已经支付的相关款项支付给标的公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的公司补缴税款或退还已获得的优惠；”

公司将依据《股权收购协议》中原股东的承诺，在深圳金之彩收到税务机关的处罚决定书后通知原股东履行承担全部责任的承诺，并将税务处罚决定书等材料作为原股东违约的证据提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），提请裁决欧阳宣等违约并承担相关责任。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附：深税三稽罚告〔2019〕101006号《税务行政处罚事项告知书》

美盈森集团股份有限公司董事会

2019年6月18日

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14292