【上市公司税讯】信邦智能：为调整架构，将境外股东持有的股份转给实控人境内合伙...

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【上市公司税讯】信邦智能：为调整架构，将境外股东持有的股份转给实控人境内合伙主体、再由合伙企业转让给两支私募基金——境外股东转让所持公司312万股以1.1亿元对价给境内合伙主体时，合伙企业为境外股东代扣代缴已支付对价2000万元部分预提所得税194.32万元，剩余9000万元对价尚未支付、获准待实际支付时扣缴预提所得税

信邦智能于2020年11月26日发布创业板IPO法律意见书，披露2018年1月15日，发行人非居民股东信邦远东将所持312.00万股份以11,000.00万元转让给共青城国邦（有限合伙），共青城国邦已向信邦远东支付2000.00万元，剩余9000.00万元股份转让价款尚未实际支付。针对此次股权转让，共青城国邦已为信邦远东代扣代缴194.32万元预提所得税（对应19,999,999.80元已支付股权转让款，按照35.2元/股价格缴纳），剩余90,000,000.20元对应的所得税暂未代扣代缴。

公司称，信邦远东为境内非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第三十七条，共青城信邦、共青城国邦作为信邦远东股权转让款项涉及企业所得税的扣缴义务人，在其实际支付股权转让款或到期应支付的时点负有代扣代缴义务。因此，对于共青城国邦、共青城信邦已经支付的股权转让款部分，共青城国邦、共青城信邦已经履行了代扣代缴义务，相关纳税义务已履行完毕；对于其未支付的股权转让款，根据共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承诺，共青城国邦拟于2024年12月31日前支付完毕，并相应履行代扣代缴义务。

经现场实名咨询共青城国邦的主管税务局即九江共青城开放开发区税务局第一税务所相关负责人，该相关负责人确认可以分期支付股份转让款，并且在实际支付股权转让款的时候由支付方代扣代缴税款。

律师认为，除发行人两次股份转让中原股东信邦远东暂未缴纳未收到的股份转让款部分的税款，以及资本公积转增股本中实际控制人控制的共青城国邦、共青城信邦和横琴信邦暂未为其合伙人代扣代缴个人所得税外，发行人设立、存续过程资本变动事项均符合税收等相关法律法规的规定。

主要涉税事项梳理如下：

序号	设立及存续变更事项	资金来源合法及其合法合规性	税收方面的法律法规遵守情况
8	2016年5月，发行人整体变更为股份有限公司	净资产折股，合法合规	发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，发起人股东无需缴纳所得税
9	2018年2月，信邦远东将所持发行人股份312.50万元以11,000万元转让给共青城国邦	共青城国邦已向信邦远东支付19,999,999.80元（已扣代缴税款1,943,181.80元），资金来源为自有或自筹资金；对于尚未支付的90,000,000.20元，共青城国邦承诺于2024年12月31日前支付完毕	已支付的股权转让款部分已缴纳税款，尚未支付的部分，暂未缴纳 且，公司称，在该次股份转让中，纳税义务人为信邦远东，代扣代缴义务人为共青城国邦，不涉及发行人代扣代缴的义务。
10	2018年3月，弘信二期、弘信晨晟增资及股份转让	自有资金	共青城国邦转让给弘信二期和弘信晨晟的股份无溢价，不存在所得税的
11	2018年12月，信邦远东以27,089.216万元的价格向共青城国邦转让发行人769.58万股股份；以6,966.784万元的价格向共青城信邦转让发行人197.92万股股份	共青城国邦未向信邦远东付款。 2020年5月15日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城信邦受让发行人股份197.92万股的价格变更为1,000万元。共青城信邦已向信邦远东支付该次股权转让的全部转让价款，并以代扣代缴税款，资金来源为自由或自筹资金	共青城信邦已代扣代缴股权转让款的税款； 共青城国邦仅按照1,000万元股权转让款代扣代缴信邦远东企业所得税，剩余部分暂未缴纳
12	2019年12月资本公积转增股本	资本公积包括发行人整体变更为股份有限公司时由盈余公积、未分配利润、股东增资产生的股本溢价等转为资本公积及整体变更后新股东增资产生的股本溢价	法人股东信邦集团无需缴纳企业所得税；其他合伙企业股东暂未为其合伙人代扣代缴个人所得税

资料来源：公告，大力税手整理

大力税手注：

发行人实际控制人为李罡、姜宏和余希平，李罡担任发行人董事长。发行人实际控制人先行实施股权架构调整，即将境外企业信邦远东持有的发行人股份转给境内企业共青城国邦，随后共青城国邦再将其持有的部分发行人股份转让给两支私募基金——弘信二期和弘信晨晟。

弘信二期系于2018年4月10日在中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金，基金编号为SY5893；弘信二期的基金管理人为上海弘信股权投资基金管理有限公司。

弘信晨晟已于2015年11月19日在中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金，基金编号为S85910；弘信晨晟的基金管理人为上海弘信股权。

共青城国邦全称为，共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙）。共青城信邦全称为，共青城信邦投资合伙企业（有限合伙）。

《广州信邦智能装备股份有限公司3 补充法律意见书（二）》【2020-11-26】详细披露如下：http://reportdocs.static.szse.cn ... 8D18732826A263F.pdf

二、《审核问询函》问题2

关于外资股东信邦远东股份转让事项。招股说明书披露：

（1）2018年1月15日，发行人股东信邦远东将所持312.00万股份以11,000.00万元转让给共青城国邦；共青城国邦已向信邦远东支付2000.00万元，剩余9000.00万元股份转让价款尚未实际支付。针对此次股权转让，共青城国邦已为信邦远东代扣代缴194.32万元（对应19,999,999.80元已支付股权转让款，按照35.2元/股价格缴纳），剩余90,000,000.20元对应的所得税暂未代扣代缴。

（2）2018年11月20日，发行人股东信邦远东将所持769.5800万股份以27,089.2160万元转让给共青城国邦，将所持197.9200万股份以6,966.7840万元转让给共青城信邦；2020年5月15日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《补充协议》，同意共青城信邦受让197.9200万股的价格变更为1,000.00万元。上述股权转让后，发行人的外资股东信邦远东退出持股，发行人的企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。《补充协议》签署后，①共青城信邦已支付转让款，共青城信邦在为信邦远东代扣代缴所得税时，是按照税局认定的公允价格为基准计算缴纳所得税，共青城信邦已为信邦远东代扣代缴97.16万元所得税（对应1,000.00万元已支付股权转让款，按照35.2元/股价格缴纳），剩余5,966.7840万元对应的所得税暂未代扣代缴。②共青城国邦未支付转让款，已为信邦远东代扣代缴97.16万元（对应1,000.00万未支付转让款的预付税，按照35.2元/股价格缴纳），剩余26,089.2160万元对应的所得税暂未代扣代缴。

请发行人：（1）补充披露股份转让价款尚未实际支付的原因和偿付安排，结合共青城国邦最近一年一期的财务数据、资金来源等分析共青城国邦是否具备偿付能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权结构的稳定和清晰，是否对本次发行上市构成障碍；（2）结合股权转让纳税义务发生时点的法律法规等相关规定，披露相关方未按时足额纳税是否构成重大违法行为，是否存在受到行政处罚的风险；（3）补充披露共青城信邦转让对价由6,966.7840万元变更为1,000.00万元的原因、定价依据以及履行程序的合规性；（4）补充披露发行人及其子公司设立、存续过程、资金来源是否符合境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收等方面的法律法规的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，履行的相关程序及其合法合规性，是否存在法律瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）补充披露发行人历次增资和股权转让资金来源及合法合规性，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（6）补充披露历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况；（7）补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商、主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。

请保荐人及发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）补充披露股份转让价款尚未实际支付的原因和偿付安排，结合共青城国邦最近一年一期的财务数据、资金来源等分析共青城国邦是否具备偿付能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权结构的稳定和清晰，是否对本次发行上市构成障碍

1. 补充披露股份转让价款尚未实际支付的原因和偿付安排

2018年1月，发行人股东信邦远东将所持发行人股份312.5万股以11,000万元转让给共青城国邦。截至本补充法律意见出具日，共青城国邦已向信邦远东支付19,999,999.80元（其中，代扣代缴税款1,943,181.80元）。

2018年12月，发行人股东信邦远东将所持发行人股份769.58万股以27,089.216万元转让给共青城国邦。截至本补充法律意见出具日，共青城国邦未向信邦远东付款，但已就其中1,000万元股份转让款代扣代缴税款971,590.90元。

上述尚未实际支付转让价款的两次股份转让均为同一控制下的股份转让，转让方信邦远东和受让方共青城国邦的实际股权结构相同，具体如下：

根据共青城国邦的说明，股份转让价款尚未实际支付的原因系信邦远东和共青城国邦的实际股权结构相同，均由实际控制人100%控制，为了降低实际控制人短期内在不同持股平台之间资金转移支付的压力，共青城国邦尚未向信邦远东支付全部股份转让价款。

根据共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承诺，对于上述两次尚未实际支付的股份转让价款，共青城国邦将于2024年12月31日前支付完毕。

2. 结合共青城国邦最近一年一期的财务数据、资金来源等分析共青城国邦是否具备偿付能力，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据共青城国邦2019年度财务报表、2020年1-6月财务报表，共青城国邦最近一年一期的主要财务数据如下：

根据共青城国邦的确认，共青城国邦历史上的资金来源主要是转让发行人股份所收取的股份转让价款及发行人的分红款。共青城国邦合伙人李罡、姜宏、余希平作出承诺，其主要财产包括自有房产、股权投资、银行存款、理财投资等，具有偿付能力；如共青城国邦有资金需要时，李罡、姜宏、余希平承诺将通过向共青城国邦出资或出借资金等方式为共青城国邦提供相应的资金支持。根据中国人民银行征信中心于2020年11月12日出具的《个人信用报告》（编号：2020111213595722466151）、于2020年11月10日出具的《个人信用报告》（编号：2020111010001339366743）、于2020年11月11日出具的《个人信用报告》（编号：2020111115103925266113），李罡、姜宏、余希平信用状况良好，不存在不良和违约负债情况。

根据共青城国邦与信邦远东出具的《关于广州信邦智能装备股份有限公司股份转让事宜的确认函》，双方共同确认，共青城国邦尚未付清前述股份转让价款的情形不构成《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为，信邦远东不会因此追究共青城国邦在股份转让协议项下的违约责任或其他法律责任，前述股份转让行为合法有效且不存在争议。

据此，本所律师认为，共青城国邦具备偿付能力；股份转让的转让方与受让方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

3. 是否影响发行人股权结构的稳定和清晰，是否对本次发行上市构成障碍

信邦远东于2018年1月、2018年12月将发行人股份转让给共青城国邦，发行人已就该等股份转让办理了工商变更登记及外商投资企业变更备案手续。根据《公司法》的规定，信邦远东所持发行人股份已过户登记至共青城国邦名下，共青城国邦为该等股份的所有权人。

基于上述，上述两次股份转让为同一控制下的股份转让，转让方信邦远东和受让方共青城国邦的实际股权结构相同；转让双方共同确认，共青城国邦尚未付清前述股份转让价款的情形不构成《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为，信邦远东不会因此追究共青城国邦在股份转让协议项下的违约责任或其他法律责任，前述股份转让行为合法有效且不存在争议。

因此，信邦远东和共青城国邦之间的股份转让价款尚未结清，不影响实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合《管理办法》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。

据此，本所律师认为，该两次股份转让过程中，共青城国邦尚未向信邦远东实际支付全部股份转让款，主要原因系信邦远东、共青城国邦均系李罡、姜宏和余希平100%控制，为了降低实际控制人短期内在不同持股平台之间资金转移支付的压力，共青城国邦尚未向信邦远东支付全部股份转让价款；根据共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承诺，对于尚未支付的股份转让价款，共青城国邦将于2024年12月31日前支付完毕；共青城国邦具备偿付能力，股份转让的转让方与受让方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行人股权结构的稳定和清晰，不会对本次发行上市构成障碍。

（二）结合股权转让纳税义务发生时点的法律法规等相关规定，披露相关方未按时足额纳税是否构成重大违法行为，是否存在受到行政处罚的风险

上述两次股权转让的纳税义务人为信邦远东，扣缴义务人为共青城信邦、共青城国邦，其中共青城信邦已按调整后的价格向信邦远东支付了上述股份转让的全部转让价款，并已代扣代缴税款；共青城国邦已向信邦远东支付了1,999.99998万元股份转让款（已代扣代缴税款），另外还就未支付的股权转让款中的其中1,000万元代扣代缴了相应的信邦远东企业所得税税款，剩余合计35,992.05693万元尚未支付。

根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第三十七条的规定，“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”信邦远东为境内非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第三十七条，共青城信邦、共青城国邦作为信邦远东股权转让款项涉及企业所得税的扣缴义务人，在其实际支付股权转让款或到期应支付的时点负有代扣代缴义务。因此，对于共青城国邦、共青城信邦已经支付的股权转让款部分，共青城国邦、共青城信邦已经履行了代扣代缴义务，相关纳税义务已履行完毕；对于其未支付的股权转让款，根据共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承诺，共青城国邦拟于2024年12月31日前支付完毕，并相应履行代扣代缴义务。

经现场实名咨询共青城国邦的主管税务局即九江共青城开放开发区税务局第一税务所相关负责人，该相关负责人确认可以分期支付股份转让款，并且在实际支付股权转让款的时候由支付方代扣代缴税款。

因此，对于共青城国邦尚未支付的股权转让款，其作为扣缴义务人，尚未代扣代缴税款，不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的风险。

据此，本所律师认为，信邦远东系境内非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》的相关规定，对于共青城国邦、共青城信邦已经支付的股份转让款部分，共青城国邦、共青城信邦已经履行了代扣代缴义务；对于其未支付的股权转让款，根据共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承诺，共青城国邦拟于2024年12月31日前支付完毕，并相应履行代扣代缴义务。共青城国邦尚未支付的股份转让款，其作为扣缴义务人，尚未代扣代缴税款，不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的风险。

（三）补充披露共青城信邦转让对价由6,966.7840万元变更为1,000.00万元的原因、定价依据以及履行程序的合规性

2018年11月20日，信邦智能第一届董事会2018年度第七次会议作出决议，同意信邦远东将其持有的信邦智能769.58万股股份转让给共青城国邦，将其持有的信邦智能197.92万股股份转让给共青城信邦。

2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股东大会作出决议，同意信邦远东将所持信邦智能769.58万股股份转让给共青城国邦，将所持信邦智能197.92万股股份转让给共青城信邦。

2018年12月10日，信邦远东与共青城国邦、共青城信邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定上述转让事宜，其中共青城国邦受让769.58万股股份应付的价款为27,089.216万元，共青城信邦受让197.92万股股份应付的价款为6,966.784万元。该股权转让初始价格经协商按35.2元/股确定，定价依据为2018年年初弘信晨晟、弘信二期受让股份及增资入股价格。

2020年5月15日，因信邦远东、共青城信邦均系李罡、姜宏、余希平共同控制的企业，为了降低实际控制人的资金支付压力，经三位实际控制人内部协商一致，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城信邦受让197.92万股的价格变更为1,000.00万元。该次股权转让价款调整后的价格为5.0525元/股，系参考信邦智能截至转让时点上一年末每股净资产金额等因素确定。

如本补充法律意见第一、（二）部分所述，2018年2月9日，弘信二期、弘信晨晟与发行人等相关主体签署《广州信邦智能装备股份有限公司股权投资合作协议》，约定：在投资方作为发行人股东期间且发行人合格发行上市或被上市公司收购前，如果实际控制人转让其直接或/或间接所持有的发行人全部或部分股份给任何第三方，其转让价格不得低于该次投资的单价。截至本补充法律意见出具日，弘信二期、弘信晨晟已同意上述股份转让价格调整事项，并确认目前没有且未来不会因为该股份转让价格调整事项向发行人及相关方追索或谋求补偿任何利益。除上述情形外，由于上述股权转让价款的调整系转让方即原股东信邦远东和受让方即新股东共青城信邦之间就股份转让事宜的调整，不涉及发行人及其他股东的利益，因此，无须发行人及其他股东同意。根据信邦远东的公司章程，上述股权转让价格变更事项需履行董事会审议程序；根据共青城国邦、共青城信邦的合伙协议，上述股权转让价格变更事项可由执行事务合伙人余希平自主决定。2020年5月14日，信邦远东根据公司章程的要求召开了信邦远东董事会，履行了相应的内部决策程序，信邦远东董事会同意了股份转让款价格变更事项。

由于本次股份转让价款调整并不涉及股东的变更，无须就上述变更事项单独申请办理外商投资企业变更备案及工商变更登记。

因此，本次股份转让价款的调整履行了相应的内部及外部程序，合法合规。

据此，本所律师认为，共青城信邦转让对价由6,966.7840万元变更为1,000万元的主要原因为降低实际控制人的资金支付压力；定价依据合理，相关方已经履行了相应的内部及外部程序，合法合规。

……

序号	设立及存续变更事项	资金来源合法及其合法合规性	外汇管理方面的法规遵守情况	外商投资相关的法律法规遵守及有关主管部门的核准或备案情况	内部程序	工商或市场监督方面的合法合规情况	税收方面的法律法规遵守情况	是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷
8	2016年5月，发行人整体变更为股份有限公司	净资产折股，合法合规	不涉及外汇	1、2016年5月18日，广州市商务委员会出具《关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]17号）； 2、2016年5月20日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》	信邦有限董事会、发起人协议、股东大会	2016年5月30日，广州市工商局向信邦智能核发了变更后的《营业执照》	发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，发起人股东无需缴纳所得税	否
9	2018年2月，信邦远东将所持发行人股份312.50万元以11,000万元转让给共青城国邦	共青城国邦已向信邦远东支付19,999,999.80元（已扣代缴税款1,943,181.80元），资金来源为自有或自筹资金；对于尚未支付的90,000,000.20元，共青城国邦承诺于2024年12月31日前支付完毕	已办理外汇登记	根据广州市花都区商务局于2018年4月18日出具的《外商投资企业变更备案回执》，发行人已就本次变更办理了外商投资企业变更备案	董事会、股东大会	2018年2月2日，信邦智能在广州市工商局办理完成工商变更登记	已支付的股权转让款部分已缴纳税款，尚未支付的部分，暂未缴纳	否
10	2018年3月，弘信二期、弘信晨晟增资及股份转让	自有资金	不涉及外汇	根据广州市花都区商务局于2018年4月27日出具的《外商投资企业变更备案回执》，发行人已就本次变更办理了外商投资企业变更备案	董事会、股东大会 《营业执照》	2018年3月15日，广州市工商局向发行人核发了变更后的纳税义务；增资部分，亦不产生纳税义务	共青城国邦转让给弘信二期和弘信晨晟的股份无溢价，不存在所得税的	否
11	2018年12月，信邦远东以27,089.216万元的价格向共青城国邦转让发行人769.58万股股份；以6,966.784万元的价格向共青城信邦转让发行人197.92万股股份	共青城国邦未向信邦远东付款。 2020年5月15日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城信邦受让发行人股份197.92万股的价格变更为1,000万元。共青城信邦已向信邦远东支付该次股权转让的全部转让价款，并以代扣代缴税款，资金来源为自由或自筹资金	已办理外汇登记	根据广州市花都区商务局于2019年1月8日出具的《外商投资企业变更备案回执》，发行人已就本次变更办理了外商投资企业变更备案，发行人类型从外资转变为内资	董事会、股东大会	2018年12月29日，广州市工商局向发行人核发了变更后的《营业执照》	共青城信邦已代扣代缴股权转让款的税款； 共青城国邦仅按照1,000万元股权转让款代扣代缴信邦远东企业所得税，剩余部分暂未缴纳	否
12	2019年12月资本公积转增股本	资本公积包括发行人整体变更为股份有限公司时由盈余公积、未分配利润、股东增资产生的股本溢价等转为资本公积及整体变更后新股东增资产生的股本溢价	不涉及外汇	由于公司已于2018年12月变更为内资企业，后续事宜无须遵守外商投资相关法规规定	董事会、股东大会	2019年12月16日，广州市市场监管局向发行人核发了变更后的《营业执照》	法人股东信邦集团无需缴纳企业所得税；其他合伙企业股东暂未为其合伙人代扣代缴个人所得税	否

……

综上所述，本所律师认为，除发行人两次股份转让中原股东信邦远东暂未缴纳未收到的股份转让款部分的税款，以及资本公积转增股本中实际控制人控制的共青城国邦、共青城信邦和横琴信邦暂未为其合伙人代扣代缴个人所得税外，发行人设立、存续过程、资金来源符合境外投资、外商投资、外汇管理、税收等相关法律法规的规定，已取得有关主管部门的核准或备案，履行的相关程序合法合规，不存在法律瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人投资子公司的过程以及发行人或其子公司对该等子公司投资或受让的资金来源符合境外投资、外商投资、外汇管理、税收等相关法律法规的规定，均已取得有关主管部门的核准或备案，履行的相关程序合法合规，不存在法律瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。

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