【上市公司税讯】超华科技:往期1.8亿元参股的标的，为骗取公司投资、在尽调时提供...

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【上市公司税讯】超华科技:往期1.8亿元参股的标的，为骗取公司投资、在尽调时提供了虚假报表，投资后为完成业绩承诺，继续虚构工程合同、虚开发票，一审判处其实控人、董秘及财务总监归还公司1.8亿元投资款——且三人构成合同诈骗罪，其实控人判处无期徒刑、董秘获刑11年、财务总监获刑10年6个月，并各处罚金

超华科技（002288.SZ）于2020年12月10日发布公告，披露因公司发现2015年投资参股的深圳市贝尔信智能系统有限公司（简称“贝尔信”）之控股股东郑长春涉嫌合同诈骗行为，故向梅州市梅县区分局报案并获立案，近日收到梅州中院一审判决书（（2019）粤14刑初20号），法院判定，郑长春、孙凌云、华莲君以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取被害公司——超华科技财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。向被告人郑长春、孙凌云、华莲君追缴合同诈骗款项1.8亿元依法归还被害单位超华公司。判处郑长春犯合同诈骗罪、无期徒刑，并处没收其个人全部财产；孙凌云犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金60万元；华莲君犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十年六个月，并处罚金50万元。

超华科技参股贝尔信及贝尔信控股股东合同诈骗情况梳理如下：

1）、参股前夕，贝尔信高管为获得高估值、向尽调团队提供虚假财务资料。2010年6月18日，郑长春在深圳市注册成立深圳市贝尔信智能系统有限公司，郑长春为贝尔信的控股股东，孙凌云担任副总经理、董事会秘书，华莲君担任副总经理、财务总监。2015年7月，在公司洽谈投资贝尔信时，为了尽可能提高公司估值，获取公司高额的认购对价，郑长春、孙凌云和华莲君通过虚假业绩，制造贝尔信业绩和盈利均持续增长的假象，并在公司委托第三方中介机构进驻贝尔信进行尽职调查的过程中，向第三方中介机构提供虚假财务资料，致使中介机构出具了错误的报告。

2）、超华科技2015年1.8亿元参股贝尔信。2015年8月13日，公司与贝尔信签订了《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），同月25日，公司按照《增资协议》将1.8亿元增资款转入贝尔信公司账户。

3）、贝尔信控股为完成业绩承诺，继续以编造虚假工程项目、虚开发票等手段，虚增收入和利润。此后，在贝尔信不具备合同履行能力的情况下，郑长春、孙凌云和华莲君继续采用编造虚假工程项目、虚开增值税专用发票等手段，虚增收入和利润，虚构2015年度和2016年度完成了承诺业绩的事实。期间，郑长春通过实际控制的非关联公司账户走账，陆续将公司的增资款转出公账，用于还个人房贷、投资和还个人商贷等，并将部分公司增资款转给孙凌云、华莲君。

《超华科技002288关于参股子公司相关事项进展暨收到《刑事判决书》的公告》【2020.12.10】详细披露如下：

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）前期因发现参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春可能存在合同诈骗行为，故向梅州市公安局梅县区分局报案并获立案，郑长春等犯罪嫌疑人被公安机关依法采取强制措施，并将该案移交检察机关审查起诉。《关于收到<案件移送审查起诉告知书>的公告》（公告编号：2019-003）具体内容详见2019年1月18日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司于近日收到广东省梅州市中级人民法院（以下简称“梅州中院”）下发的《刑事判决书》（（2019）粤14刑初20号），现将有关情况公告如下：

一、案件事实和基本情况

（一）案件当事人

1.公诉机关：广东省梅州市人民检察院

2.被告人：郑长春

3.被告人：孙凌云

4.被告人：华莲君

5.被害单位：广东超华科技股份有限公司

（二）案件基本情况

2010年6月18日，被告人郑长春在深圳市注册成立深圳市贝尔信智能系统有限公司，经过多次增资及股权变更，郑长春成为贝尔信的控股股东，并担任法人代表、董事长，被告人孙凌云担任副总经理、董事会秘书，被告人华莲君担任副总经理、财务总监。

2015年7月，在公司洽谈投资贝尔信时，为了尽可能提高公司估值，获取公司高额的认购对价，郑长春、孙凌云和华莲君通过虚假业绩，制造贝尔信业绩和盈利均持续增长的假象，并在公司委托第三方中介机构进驻贝尔信进行尽职调查的过程中，向第三方中介机构提供虚假财务资料，致使中介机构出具了错误的报告。

2015年8月13日，公司与贝尔信签订了《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），同月25日，公司按照《增资协议》将向1.8亿元增资款转入贝尔信公司账户。此后，在贝尔信不具备合同履行能力的情况下，郑长春、孙凌云和华莲君继续采用编造虚假工程项目、虚开增值税专用发票等手段，虚增收入和利润，虚构2015年度和2016年度完成了承诺业绩的事实。期间，郑长春通过实际控制的非关联公司账户走账，陆续将公司的增资款转出公账，用于还个人房贷、投资和还个人商贷等，并将部分公司增资款转给孙凌云、华莲君。

该案由梅州市公安局梅县区分局立案侦查后并移交检察机关提起公诉，广东省梅州市中级人民法院审理认为：被告人郑长春、孙凌云、华莲君以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取被害公司财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。公诉机关指控被告人郑长春、孙凌云、华莲君的罪名成立。

二、案件判决情况

2020年11月30日，梅州中院出具《刑事判决书》（（2019）粤14刑初20号），判决如下：

“本院认为，被告人郑长春、孙凌云、华莲君以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取被害公司财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。公诉机关指控被告人郑长春、孙凌云、华莲君的罪名成立，予以支持。在共同犯罪中，被告人郑长春系主犯，应当按照其所参与的或者组织、指挥的全部犯罪处罚；被告人孙凌云、华莲君系从犯，依法从轻处罚。案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条、第二十五条第一款、第二十六条第四款、第二十七条、第五十七条第一款、第五十二条、第五十三条第一款、第五十六条第一款、第五十五条第一款、第六十四条之规定，判决如下：

一、被告人郑长春犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，并处没收其个人全部财产，剥夺政治权利终身。

二、被告人孙凌云犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金60万元，剥夺政治权利一年。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2018年9月8日起至2029年9月7日止。罚金自本判决发生法律效力之日起30日内缴纳。）

三、被告人华莲君犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十年六个月，并处罚金50万元，剥夺政治权利一年。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2018年9月8日起至2029年3月7日止。罚金自本判决发生法律效力之日起30日内缴纳。）

四、随案移送的作案工具：被告人郑长春的苹果手机1部、被告人孙凌云的苹果手机1部、华为手机1部、被告人华莲君的华为手机1部、贝尔信公司复核Ukey15个、贝尔信科技公司复核Ukey15个、置道投资公司复核Ukey1个、乐泰扬公司复核Ukey2个、宝佳能公司复核Ukey1个、宜贵投资公司复核Ukey1个、拉奇达非公司复核Ukey1个，依法予以没收。

五、依法向被告人郑长春、孙凌云、华莲君追缴合同诈骗款项1.8亿元依法归还被害单位超华公司。其中：1、由侦查机关依法扣押并转至本院账户的涉案资金5,892,253元，依法归还被害单位超华公司；2、侦查机关依法查封的被告人郑长春的白色丰田小型越野车粤B1G89C（轮候查封）、黑色英路览胜小型越野车粤B0F25E（轮候查封）、白色丰田小型越野车粤B6G60C（轮候查封）拍卖所得款项，依法归还被害单位超华公司；3、依法冻结的被告人郑长春、孙凌云、华莲君相关银行账户内的资金依法归还被害单位超华公司。4、依法追缴被告人转至其妻子邓慧玲名下的资金766.79万元。其中，依法冻结的邓慧玲平安银行账户0098100565017内的资金以及侦查机关依法查封的邓慧玲位于深圳市宝安区壹方商业中心一期1栋2座A单元3801房（轮候预查封）拍卖所得款项在上述766.79万元范围内返还被害单位超华公司。5、依法追缴被告人郑长春转至被告人华莲君妻子帅勇霞名下的资金318万元，帅勇霞已主动归还70万元，还剩248万元。其中，依法冻结的帅勇霞中国建设银行账户、招商银行账户内的资金在上述248万元范围内返还被害单位超华公司。6、依法追缴被告人郑长春转至被告人孙凌云妻子张波名下的资金400万元，张波已主动归还190万元，还剩210万元。其中，依法冻结的张波中国工商银行账户内的资金在上述210万元范围内返还被害单位超华公司。7、冻结湖南天智投资管理有限公司在华融湘江银行账户内的资金，依法返还被害单位超华公司。8、继续向被告人郑长春、孙凌云、华莲君追缴剩余的诈骗款项，依法返还被害单位超华公司。

如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内通过本院或者直接向广东省高级人民法院提出上诉，书面上诉的，应提交上诉状正本一份，副本两份。”

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次判决为一审判决，截至本公告日尚未获悉被告是否上诉，最终判决、后续执行结果尚存在不确定性，公司将根据案件后续进展情况及《企业会计准则》的相关规定，确认本次判决对公司利润的影响及进行相应的账务处理。

公司将持续关注该案件的后续情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.《刑事判决书》

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月九日

《002288超华科技公司、中信证券股份有限公司关于公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》【2019.6.28】详细披露如下：

（二）监管函

1、2019年4月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2019]第37号），主要内容如下：“2018年10月25日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称你公司2015年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，调查材料显示贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大。因此你公司对2015年、2016年和2017年的财务报表进行追溯调整。

你公司就上述事项对《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》进行更正，其中2015年更正前的净利润为2,647.04万元，更正后的净利润为-1.63亿元，更正前后净利润的变动额为-1.89亿元，变动幅度为115.95%。

你公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。”

整改情况：公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。


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