【上市公司税讯】天山生物：澳洲子公司拟以资产出售方式处置牧场，主要系交易对手...

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【上市公司税讯】天山生物：澳洲子公司拟以资产出售方式处置牧场，主要系交易对手方认为资产收购无需继承原股东权利义务、不存在或有债务等难以判断的风险，故签署《不动产买卖合同》并明确交易标的为牧场土地及地上建筑物，而非股权方式——本次交易未考虑税收筹划，具有商业合理性。

天山生物（300313.SZ）于2020年12月24日发布公告，披露明加哈农业拟出售其持有的明加哈牧场，明加哈牧场为澳洲子公司 “澳洲天山”（天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司）的最主要的资产（占2019年末总资产90%），此次以明加哈农业向交易对手方出售不动产、而非澳洲天山转让所持股权方式交易，主要考虑交易对方（MHPF Watson Park Land Pty Ltd及其母公司MH Premium Farms Holdings PTY LTD，澳洲本地知名的大型农业企业）认为资产收购方式风险小、不需要继承原股东权利义务，不存在或有债务等难以判断的情形，对购买公司股权缺乏兴趣，因此交易对方与明加哈农业签订的《不动产买卖合同》明确本次交易标的为明加哈牧场土地及地上建筑物，而非股权形式。

所以本次出售考虑的是交易的可行性，而并未去考虑税收筹划。公司认为本次交易标的为资产而非股权的原因具有商业合理性。

《天山生物300313关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》【2020.12.24】详细披露如下：

问题二：依据你公司于2020年5月27日披露的年报问询函回复，明加哈牧场为澳洲子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“澳洲天山”）最主要的资产，占天山控股2019年末总资产的比重达91%。请补充说明澳洲天山资产处置后的主要资产负债构成、后续的经营计划和运营模式，并结合交易条款、相关税务筹划等说明本次交易出售资产而非股权的原因及合理性。

回复：

一、截止2020年9月30日，主要科目构成如下：

澳洲天山资产处置后，公司在获得现金，偿还银行贷款后，科目变动为：

1）货币资金由143.50万元变成2,331.17万元；

2）短期借款由1,467.24万元变成254.91万元；

3）无形资产由2,251.06万元变成0万元；

4）固定资产由278.00万元变成15.92万元。

二、后续的经营计划

公司在出售牧场的同时，对生物性资产进行清栏，并加快清收销售回款。待完成上述各项资产处置后，在合适的时点，公司计划启动对澳洲投资的回收事宜。

三、结合交易条款、相关税务筹划等说明本次交易出售资产而非股权的原因及合理性。

在本次交易过程中，明加哈农业前期接触的几个意向买家都偏好购买资产。交易对方认为资产收购方式风险更小，不需要继承原股东权利义务，不存在或有债务等不易判断的情形，对购买公司股权缺乏兴趣。为进一步优化公司的产业结构和资产负债结构，有效改善公司的现金流状况，另一方面也有助于缩减境外业务规模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从有利于公司发展的角度出发，公司确定出售澳洲牧场资产组合。

本次交易对方MHPFWatsonParkLandPtyLtd及其母公司MHPremiumFarmsHoldingsPTYLTD，是澳洲本地知名的大型农业企业，在澳大利亚东部区域拥有超过40个农场。根据双方签署的《不动产买卖合同》，本次出售的标的为公司全资孙公司明加哈农业持有的Minjah牧场相关资产组合，包括牧场土地共计36项，及附属于各土地地块上的建筑物、构筑物及其他固置物设施。

明加哈农业出售其持有的明加哈牧场组合产生的盈亏计入资产处置损益，并与明加哈农业公司生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算企业所得税。澳洲天山如果出售其持有的明加哈农业股权，处置的盈亏计入澳洲天山的财务报表，并与生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算澳洲天山的企业所得税。鉴于前期接触的几个意向买家都偏好采用资产收购方式收购牧场，所以本次出售考虑的是交易的可行性，而并未去考虑税收筹划。

公司认为本次交易标的为资产而非股权的原因具有商业合理性。

律师核查意见：

根据公司出具的说明，公司出售澳洲牧场资产的原因及背景如下：

公司为进一步优化公司的产业结构和资产负债结构，有效改善公司的现金流状况，缩减境外业务规模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从有利于公司发展的角度出发，公司确定出售澳洲牧场资产组合。

澳洲政府设置澳大利亚的外国投资审查委员会（ForeignInvestmentReviewBoard，简称FIRB）对非澳洲本地投资人购买澳洲资产进行审查，且FIRB对非澳洲本地投资人的审查流程时间较长，公司为保证交易效率，在甄选交易对手方时排除了非澳洲本地投资人。明加哈农业前期接触的几个意向买家都偏好购买资产。本次交易对方MHPF Watson Park Land Pty Ltd及其母公司MHPremiumFarmsHoldingsPTYLTD，是澳洲本地知名的大型农业企业，在澳大利亚东部区域拥有超过40个农场，并由其所属的17个事业部负责管理运营，管理农业土地总面积超过72,000公顷。交易对方认为资产收购方式风险小，不需要继承原股东权利义务，不存在或有债务等难以判断的情形，对购买公司股权缺乏兴趣，因此交易对方与明加哈农业签订的《不动产买卖合同》明确本次交易标的为明加哈牧场土地及地上建筑物，而非股权。

明加哈农业出售其持有的明加哈牧场组合产生的盈亏计入资产处置损益，并与明加哈农业公司生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算企业所得税。澳洲天山如果出售其持有的明加哈农业股权，处置的盈亏计入澳洲天山的财务报表，并与生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算澳洲天山的企业所得税。鉴于前期接触的几个意向买家都偏好采用资产收购方式收购牧场，所以本次出售考虑的是交易的可行性，而并未去考虑税收筹划。本所律师认为，公司上述出售资产而非股权的原因具有商业合理性。

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