【上市公司税讯】一鸣食品：2016-2017年使用实控人及亲属名下个人银行卡收款共9663...

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【上市公司税讯】一鸣食品：2016-2017年使用实控人及亲属名下个人银行卡收款共9663.53万元，并转付部分费用和零星款项累计2089.9万元，律师称，个人账户已纳入核算，且已于2018年5月起未再发生、不构成上市发行障碍

一鸣食品（605179.SH）于2020年12月8日发布招股意向书附录，披露2016年和2017年初，发行人存在将个人账户（主要为实际控制人之李红艳、朱立群及其配偶等名义所开立个人账户）作为公司专用账户，专项用于收取直营门店的现金营业款、加盟门店货款以及非门店渠道经销商货款，并定期结转公司账户的情况，2016年和2017年相关收款金额分别为9,661.26万元和2.27万元。同时，公司存在通过公司专用个人账户转付部分费用、零星款项的情况，2016年、2017年及2018年转付金额分别为1,993.38万元、96.07万元和0.45万元。

2016年下半年起，发行人对上述问题均逐步进行了规范纠正，并自2018年5月起未再发生类似情况。律师认为，发行人报告期内存在上述使用公司专用个人账户收付款的情况，但该类账户当时即全部按照公司账户进行管理，纳入公司财务管理体系核算。公司专用个人账户的使用未对公司经营业绩真实、准确反映造成影响，且在报告期内已完成规范，并建立了持续、有效的内控制度，故不构成上市发行障碍。

《一鸣食品605179首次公开发行股票招股意向书附录（二）》【2020.12.8】详细披露如下：

（八）需要说明的关联方其他事项

1、发行人使用专用个人账户进行收付款的事项

（1）事项描述

2016年和2017年初，发行人存在将个人账户（主要为实际控制人之李红艳、朱立群及其配偶等名义所开立个人账户，以下称“公司专用个人账户”）作为公司专用账户，专项用于收取直营门店的现金营业款、加盟门店货款以及非门店渠道经销商货款，并定期结转公司账户的情况，2016年和2017年相关收款金额分别为9,661.26万元和2.27万元。同时，公司存在通过公司专用个人账户转付部分费用、零星款项的情况，2016年、2017年及2018年转付金额分别为1,993.38万元、96.07万元和0.45万元。

2016年下半年起，发行人对上述问题均逐步进行了规范纠正，并自2018年5月起未再发生类似情况。

（2）核查情况

1）报告期初使用公司专用个人账户进行收款问题的解决情况

经核查，在报告期初，发行人用于收取直营门店营业现金、加盟门店与经销商货款的公司专用个人账户，均全部纳入公司财务管理体系，视同于公司账户进行专项使用与管理，不存在与相关个人资产混同的情况。

①发生原因

公司奶吧门店面向消费者进行各类新鲜乳品与烘焙食品的日常销售，为满足短保食品对快速周转、食品安全的管控要求，公司对各门店实行每日直接配送制度。同时，由于门店的对外零售普遍存在现金收银的情况，为确保加盟门店的及时回款，2016年以前各加盟门店每日将部分营业款作为采购货款，存入公司所使用的专用个人账户。期间，公司直营门店的现金营业款，经销商对公司的采购货款，也存在汇入该等公司专用个人账户的情况。

由于个人账户的开立和使用较对公账户有诸多的便利性，因此，公司在早期运营过程及报告期初，存在使用公司专用个人账户收取直营门店营业款、加盟门店与经销商货款的情况，但该等账户均纳入公司财务体系进行管理与核算。

由此，基于公司奶吧门店普遍存在现金收银的行业特性，以及回款及时性、操作便利性的要求，是公司使用公司专用个人账户的主要原因。

②规范过程

2016年下半年，中介机构进场后，并随着银行结算信息技术的升级，公司逐步规范了上述使用个人账户收款行为：

首先，关于直营门店的现金营业款、非门店渠道经销商的现金回款，公司在一般账户下为各直营门店、经销商设立了虚拟子账户，由门店员工、经销商向该虚拟子账户存入门店营业款与销售回款；

其次，关于加盟门店对公司的回款，公司与加盟商改实行定期对账结算制度，由加盟商所开立的自有专用账户直接向公司账户定期结算销售货款。

同时，随着电子支付的普及，2016年至2018年，公司门店的现金收银比例依次为39.69%、27.27%和16.80%，逐年显著下降。在该背景下，公司直营与加盟门店共用统一的电子支付系统，即由公司账户统一收取各门店电子支付的相关营业款。公司根据电子支付渠道已收门店款项情况以及公司应收门店货款情况，将差额退还至加盟门店营业账户或要求加盟商补充支付剩余货款。

2017年以来，公司已全面停止了使用公司专用个人账户收款的行为，仅2017年初收取了2.27万元小额款项，并自此未再发生类似情况。目前，公司已经建立了《资金风险管理手册》、《资金账户管理制度》和《奶吧运营管理手册》，对货币资金管理和现金收款等进行了全面、有效的规范。

2）报告期初使用公司专用个人账户进行付款问题的解决情况

报告期内，公司所采购原材料如白砂糖、面粉、食用油等大多为大宗商品，公司均通过公司对公账户与上游供应商进行结算，不存在使用公司专用个人账户支付采购货款的情况。报告期内，因操作便利性原因，公司存在通过专用个人账户转付部分费用、零星款项的情况，2016年至2018年发生额分别为1,993.38万元、96.07万元和0.45万元。

经核查，公司在报告期内所用于支付部分费用的公司专用个人账户，均全部纳入公司财务管理体系，视同于公司账户进行专项使用与管理，不存在与相关个人资产混同的情况。公司自2016年开始进行逐步规范，至2018年仅支付了0.45万元小额款项，并自2018年5月起未再发生类似情况。

综上，本所律师认为，发行人报告期内存在上述使用公司专用个人账户收付款的情况，但该类账户当时即全部按照公司账户进行管理，纳入公司财务管理体系核算。公司专用个人账户的使用未对公司经营业绩真实、准确反映造成影响，且在报告期内已完成规范，并建立了持续、有效的内控制度。因此，上述情况不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。


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