【证监局处罚】2016年期风华高科通过虚假转让应收账款，少计资产减值损失、虚增利...

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【证监局处罚】2016年期风华高科通过虚假转让应收账款，少计资产减值损失、虚增利润总额约6192.12万元，即虚假出售5469万元应收账款后，再购买标的为该项应收账款收益权的理财产品，由两家资管公司和一家证券公司配合、完成了资金闭环——年审机构未发现其“购买理财产品的交易行为存在重大异常”，事务所被广东证监局罚没150万元，以及两名CPA各处警告并罚款3万元

广东证监局于2020年12月21日发布〔2020〕19号处罚决定，披露风华高科为了应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，通过两家资管公司（粤盛资产和宁夏顺亿）配合操作，于2016年3月24日，由宁夏顺亿以2015年末为基准日原价受让风华高科及其子公司对广东新宇、广州亚利应收账款合计约5,469万元；同时由风华高科出资5,500万元，购买粤盛资产委托宏信证券发行的一项理财产品，约定投资标的为协议受让宁夏顺亿合法受让风华高科及其子公司对上述两家公司的应收账款收益权资产，宁夏顺亿与宏信证券就该收益权转让签署《应收账款收益权转让合同》。宏信证券收到风华高科的资金后，即全部转至宁夏顺亿。

2016年期间，风华高科通过上述方法虚假转让应收账款，少计资产减值损失，虚增利润总额约6,192.12万元，占风华高科当期披露利润总额的比例为33.05%。因年审机构未发现其“购买理财产品的交易行为存在重大异常”，事务所被广东证监局罚没150万元，以及两名CPA各处警告并罚款3万元

《中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（XX会计师事务所、宣XX、陈XX）〔2020〕19号》时间：2020-12-21 来源：http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/202012/t20201221_388922.htm

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（XX会计师事务所、宣XX、陈XX）〔2020〕19号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书

〔2020〕19号

当事人：XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称XX所），住所：上海市黄浦区。

宣XX，女，1970年7月出生，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科）2016年度审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。

陈XX，男，1986年11月出生，风华高科2016年度审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对XX所对风华高科审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人XX所、宣XX、陈XX均提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，有关当事人违法的主要事实如下：

一、风华高科2016年年报存在虚假记载

为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科决定通过粤盛资产管理有限责任公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，于2016年3月24日，由宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日原价受让风华高科及其子公司对广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称广东新宇）、广州亚利电子有限公司（以下简称广州亚利）应收账款合计约5,469万元；同时由风华高科出资5,500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称宏信证券）发行的一项理财产品，约定投资标的为协议受让宁夏顺亿合法受让风华高科及其子公司对上述两家公司的应收账款收益权资产，宁夏顺亿与宏信证券就该收益权转让签署《应收账款收益权转让合同》。宏信证券收到风华高科的资金后，即全部转至宁夏顺亿。2016年期间，风华高科通过上述方法虚假转让应收账款，少计资产减值损失，虚增利润总额约6,192.12万元，占风华高科当期披露利润总额的比例为33.05%。

    二、XX所实施的审计程序存在缺陷，未勤勉尽责

（一）风险识别与评估程序存在缺陷

1.XX所对风华高科2016年年报审计时，关注到应收账款金额大且出现难以收回迹象、原价转让应收账款的交易行为存在异常等情况，认为应收账款的完整性、存在和计价等认定具有重大错报风险；关注到理财产品金额大、2016年新增较多短期投资等情况，认为理财产品的存在、准确性、计价和列报等认定具有重大错报风险；但未相应调整有关的资产减值损失、银行存款等科目的风险评估结论。

2.风华高科根据其与粤盛资产签署的《投资顾问协议》和《咨询顾问服务协议》的约定，分别于2016年4月12日和12月15日向粤盛资产支付预付款66万元和季付款199.9万元两笔费用；在2016年12月15日向宏信证券申请提前赎回资产，于12月19日收到本金及投资收益合计约5,699万元，其中投资收益约199万元。理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额高度一致，且投资顾问费的支出明显高于投资收益的收入，购买理财产品的交易行为存在重大异常，XX所未考虑是否存在特别风险。

3.XX所对应收账款转让与购买理财产品、支付投资顾问费等事项的相关认定，包括但不限于应收账款的存在认定与理财产品的存在认定、应收账款的计价认定与财务报表整体利润等异常，未能将其作为关联事项进行必要关注，保持合理怀疑。

综上，XX所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第二十九条第一、二项及第三十一条第六项的规定。

（二）风险应对程序存在缺陷

XX所将应收账款和包含理财产品的其他流动资产项目均评为具有重大错报风险，指出需关注上期期后事项涉及的债权转让事项，关注期后是否有重大情况变动并考虑补充审计程序。但在执行具体审计程序时，XX所未能对上述项目的相关认定获取充分、适当的审计证据。

1.直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据。XX所基于执行2015年度期后事项审计时审核了债权转让合同和对广州亚利、广东新宇及宁夏顺亿进行了相关函证，2016年度审计时仅执行了检查2015年审计获得的合同和询问风华高科负责财务相关人员的审计程序，未关注应收账款于2016年度的变动情况，未根据应收账款项目的重要性和必要性执行更多的审计程序。

2.未充分获取应收账款转让交易商业合理性的相关审计证据。XX所询问风华高科负责财务相关人员有关应收账款转让的背景、原因、是否存在回购条款、内部控制流程等内容后，认为风华高科将广州亚利、广东新宇的实际控制人提供的兰州一个房地产开发项目投资机会转让给了宁夏顺亿，宁夏顺亿能够从该房地产项目投资中获取更大利益，因此宁夏顺亿原价受让应收账款债权具有合理的商业理由。但XX所除实施询问程序以外，未实施走访广州亚利和广东新宇实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，所获证据不足以证明兰州房地产项目与广州亚利和广东新宇实际控制人存在股权关系。同时，XX所向风华高科询问是否可以安排其前往宁夏顺亿进行现场走访时，风华高科以协调难度较大为由未能安排之后，XX所未坚持执行前往宁夏顺亿走访的程序，也未曾尝试不经风华高科协调、直接与宁夏顺亿联系走访事宜。

3.未充分获取理财产品的相关审计证据。风华高科与宏信证券签署的多份《定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）中约定“每月月初5个工作日内向委托人提供上一个月的《资产委托投资管理月报》、对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况”。同时，《资产管理合同》还明确约定，投资标的需要委托人书面认可，具体投资标的均由委托人出具的《投资指令》中予以明确。《投资指令》显示理财产品投资标的为风华高科转让给宁夏顺亿应收账款的收益权。在2016年年报审计时，XX所未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、划款指令，以及上述《资产管理合同》中规定的《资产委托投资管理月报》、对账单等证据，也未对理财产品的投资去向实施其他替代程序。

4.未针对转让应收账款、购买理财产品和支付投资顾问费等相关事项合并起来产生的风险，保持合理的职业怀疑，设计和执行必要的审计程序。针对投资顾问费明显高于投资收益的异常情况，XX所未对投资顾问费给予应有关注、执行专门的审计程序，而是将其列在管理费用中，对管理费用执行抽查凭证等常规审计程序。

综上，XX所在风华高科2016年年报审计中，对应收账款转让事项、理财产品及投资顾问费相关事项执行的审计程序不充分，未保持合理的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据的行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条第一款、第三十六条第一款，《<中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施>应用指南》（2010年修订）第54条的规定。

三、XX所出具报告及收费情况

2017年3月17日，XX所出具信会师报字[2017]第ZI10115号《广东风华高新科技股份有限公司审计报告》，相信获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础，审计意见认为风华高科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了风华高科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。签字注册会计师为宣XX、陈XX。风华高科2016年年报审计项目的费用总额为75万元，XX所已收取。

上述违法事实，有XX所审计工作底稿、审计报告、询证函、相关资产管理合同及协议、询问笔录等证据证明,足以认定。

我局认为，XX所在为风华高科2016年年报提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告存在虚假记载，其上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责的违法行为。签字注册会计师宣XX、陈XX是上述行为直接负责的主管人员。

当事人XX所、宣XX、陈XX及其代理人一致提出以下陈述申辩意见，请求减免行政处罚：

第一，XX所执行2016年度风险评估审计工作时，已充分考虑相关的资产减值损失、银行存款的风险，并实施复核验算、检查、函证等程序未发现明显异常，未调整该等科目风险评估结论的文字描述本身并不影响相关实施执行的审计工作及其对相关审计结论的支持。

第二，XX所在对风华高科2016年审计过程中未知悉及获取任何证明案涉应收账款和理财产品及投资顾问费之间存在关联的审计证据：1.理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额并非高度一致；2.风华高科的应收账款、理财产品和投资顾问费分属不同业务环节，没有对应关系；3.粤盛资产的财务顾问费包含于风华高科2016年管理费用当中，占当期管理费用总额4亿余元的比例不足1%，在执行审计工作时未抽查到粤盛资产相关投顾协议；4.购买理财产品的收益并不固定，投资顾问费金额高于理财产品收益金额的事项本身不足以得出上市公司“购买理财产品的交易行为存在重大异常”。

第三，XX所已对应收账款转让事项获取充分、适当的审计证据。一是2016年3月实施审计程序所获取的审计证据，不属于“以前”年度获取的审计证据，而属于“本期”获取的审计证据，且XX所已实施了必要和有针对性的进一步审计程序，不存在直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据的情况。二是XX所已对应收账款转让交易的商业合理性和真实性获取了充分的审计证据。1.执行了审核应收账款转让协议、查验应收账款转让交易各方的背景、访谈风华高科管理层等程序；2.XX所已经就应收账款对宁夏顺亿实施了函证程序；3.走访不属于不可替代的审计程序；4.对兰州房地产项目，XX所执行了访谈风华高科管理层、获取风华高科考察兰州地产项目的资料、网络查询调查房地产项目真实性等程序，没有必要对兰州项目进行现场走访。

第四，XX所已对理财产品及投资顾问费事项获取充分、适当的审计证据。1.针对案涉理财产品，XX所已经实施检查、函证等必要的审计程序，未发现异常，没有必要在对该等已经全额收回理财产品的投资去向实施审计程序。2.应收账款、理财产品和投资顾问费分属不同业务循环，案涉理财产品只是风华高科众多理财交易中的一笔，当期“咨询费（含顾问费）”（还包含其他费用）仅占风华高科管理费用总额的4.44%。

第五，风华高科应收账款科目财务造假行为，系由风华高科管理层和相关外部公司及其相关人员串通合谋实施，并对审计机构予以隐瞒，当事人不存在故意或重大过失。

经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立、部分予以采纳。具体如下：

第一，资产减值损失、银行存款等科目与应收账款、理财产品等事项密切相关，在对应收账款、理财产品的相关认定评价存在重大错报风险时，XX所未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的要求，评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定。XX所在风险应对程序中实施实质性程序，不影响关于其风险识别和评估程序存在缺陷的认定。

第二，风华高科购买粤盛资产委托宏信证券发行理财产品的交易行为存在明显异常：1.应收账款转让款收入时间与宏信证券理财产品投资款支付时间均为2016年3月24日，两笔交易金额高度相近；2.除了银行理财产品之外，风华高科2016年购买的委托投资理财产品只有宏信证券与银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称银华资本）先后发行的定向投资理财产品，且该类投资系近三年新增业务；3.与宏信证券约定的委托投资理财期限为2年，却于2016年12月15日申请提前赎回，且当天即与银华资本签订《定向资产管理合同》，委托理财产品金额及操作方式与上述向宏信证券购买理财产品相同；4.向粤盛资产支付的投资顾问费用明显高于投资收益。对上述异常情形，XX所未考虑是否存在特别风险。此外，不同的业务循环并不是各自完全独立，需要考虑各业务循环以及不同循环会计科目之间的关联关系，XX所未将理财产品相关认定与银行存款、应收账款转让相关认定作为关联事项进行必要关注，XX所的风险识别和评估程序存在缺陷。

第三，针对应收账款事项。一是2016年3月针对应收账款转让事项执行的审计程序和获取的审计证据，是基于2015年度财务报表期后事项审计目的进行，XX所基于2016年度财务报表审计目的仅追加执行了访谈风华高科管理层程序，XX所未区分2015年度财务报表期后事项审计与2016年度财务报表审计的注意义务和应当执行的审计程序。二是兰州房地产项目投资收益作为宁夏顺亿原价受让应收账款债权的商业理由，XX所仅通过询问风华高科管理层访谈、获取风华高科管理层提供的资料以及网上自行查询资料等程序进行确认，既未实施走访应收账款债务人实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，也未在风华高科拒绝安排走访宁夏顺亿时保持合理的职业怀疑，还未就该交易的商业理由对宁夏顺亿进行函证，XX所针对该项超出正常经营过程的重大交易未能获取充分、适当的审计证据以评价其商业理由是否合理。

第四，针对委托投资理财产品事项。特定类别交易的重要性，不仅需考虑金额的大小，还需要考虑性质的影响，或是否同时受到两者的影响。正如前述，风华高科购买粤盛资产委托宏信证券发行理财产品的交易行为存在明显异常，且XX所也将理财产品认定具有重大错报风险。在当期仅有两个定向投资理财产品的情况下，未将涉案理财产品考虑是否作为属于重大类别的交易并单独实施实质性程序，而是将委托投资理财产品的投资顾问费用与银行理财产品的财务顾问费用一起并入“管理费用”执行抽查，也未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、还款指令等证据，或对理财产品的投资去向实施其他替代程序，XX所针对委托投资理财产品事项未能获取充分、适当的审计证据。

第五，当事人提出走访不属于不可替代的审计程序，以及不具有故意或重大过失的陈述申辩意见，我局予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、责令XX会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款。

二、对宣XX和陈XX给予警告，并分别处以3万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局

2020年12月17日

抄送：证监会办公厅，稽查局，法律部，处罚委，会计部。

广东证监局办公室                  2020年12月17日印发



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