【上市公司税讯】锦富技术：重组前夕，拟收购标的需通过原股东向其实控人1.9亿元对...

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【上市公司税讯】锦富技术：重组前夕，拟收购标的需通过原股东向其实控人1.9亿元对价转让100%股权方式拆除红筹架构、从而变为内资身份，根据约定、标的实控人将在三年内付清对价，并需按照10%税率代扣代缴标的原股东预提所得税

锦富技术（300128.SZ）于2020年12月15日发布交易所问询回复公告，披露重组前夕，拟收购标的久泰精密的原股东VALIANT曾与久泰精密的100%出资自然人宁欣签订《股权转让协议》，转让标的公司全部股权、拆除BVI股权架构、由外商独资企业转内资企业。（标的曾搭建BVI股权架构，由宁欣通过其100%实际控制的TOPON和VALIANT间接持有标的公司100%股权，始终保持对标的公司的控制。为实施重组，标的在本次交易前需拆除红筹架构，变更为纯内资企业。）

根据《股权转让协议》约定的付款节奏，宁欣向原股东VALIANT支付转让对价共1.9亿元、将在三年内逐步付清，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。

公司认为，标的公司久泰精密在拆除红筹架构中不涉及补缴往期享受外商投资企业所得税优惠事宜，不存在重大税务违法违规行为。

1）、拆除过程。BVI股权架构拆除前，标的公司的股东为VALIANT，认缴出资300万美元，实缴出资150万美元，出资比例为100%。2020年6月30日，标的公司股东VALIANT作出股东决定，拟将未分配利润1,061.925万元，按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本，转增完成后，标的公司实收资本为300万美元。本次未分配利润转增，标的公司已代扣VALIANT应缴纳的预提所得税为106.1925万元。

2020年6月30日，VALIANT与宁欣签订《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，约定VALIANT将其持有的标的公司全部股权转让给宁欣，转让对价依据公司账面净资产确定为1.9亿元，并按实际支付对价之日基准汇率折算为等值美元。本次股权转让完成后，标的公司股东变更为宁欣，出资比例为100%，BVI股权架构已拆除完成。

2）、预提所得税。根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价1.9亿元在三年内逐步付清，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。

3）、拆除过程中，不涉及补缴外商投资企业已享受企业所得税等事项。

标的公司设立时为外商独资企业，享有作为生产性外商投资企业所适用的税收优惠。标的公司成立于2003年2月，于2020年7月变更为内资企业，作为外商投资企业经营期已满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国发[2007]39号，不涉及补缴企业所得税。

大力税手注：本次交易的标的资产为久泰精密70%股权,系美国苹果公司供应商。拟按照100%股权作价80000万元计算,本次交易拟购买资产的交易价格为56,00万元。其中以发行股份(33,600万元)方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权,以支付现金(22400万元)方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中,股份对价占本次交易对价的60%,现金对价占本次交易对价的40%。

《锦富技术300128关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》【2020.12.15】详细披露如下：

问题十四

14、报告书显示，2020年6月30日，标的公司原股东VALIANT与宁欣签订《股权转让协议》，转让标的公司全部股权，拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业。根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。

请你公司补充说明：（1）标的公司搭建BVI股权架构的原因及具体过程，拆除股权架构的原因及具体过程，拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等相关安排；（2）约定付款安排的具体内容，以及转让对价实际支付情况；（3）代扣代缴VALIANT所得税的实际进展及后续安排，是否对争议解决作出明确安排，如有，请详细说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司搭建BVI股权架构的原因及具体过程，拆除股权架构的原因及具体过程，拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等相关安排

（一）搭建BVI股权架构的原因及具体过程

1、搭建原因

标的公司曾经搭建BVI股权架构的原因主要有以下两方面：成立之初，标的公司主要面向的终端客户是美国苹果公司，苹果对供应商筛选标准较为严格，外商投资企业在与海外客户沟通中有一定优势。同时，外商投资企业在以人民币以外的货币支付或结算时，相较境内企业更为便利。

2、搭建过程

在BVI股权架构搭建后，宁欣通过其100%实际控制的TOPON和VALIANT间接持有标的公司100%股权，始终保持对标的公司的控制，标的公司BVI股权架构搭架的具体过程如下：

A．TOPON

2006年8月，TOPON设立，发行股份数量为50,000股，每股面值为2美元。除上述已发行的普通股外，TOPON未新增发行其他任何种类的股份。截至本回复出具日，宁欣已全部缴付股本。

2008年5月，因标的公司原股东香港籍自然人戴振平本人在香港的电子产品贸易代理业务发展较为迅速，个人精力有限，戴振平将所持有的标的公司全部股权（出资10万美元，占注册资本的100%）转让给TOPON。

B．VALIANT

2010年2月，VALIANT设立，发行股份数量为50,000股，每股面值为1美元。除上述已发行的普通股外，VALIANT未新增发行其他任何种类的股份。

截至本回复出具日，宁欣已全部缴付股本。

2010年7月，VALIANT与TOPON签署《股权转让协议》，TOPON将其持有的标的公司全部股权（出资150万美元，占注册资本的100%）出让给VALIANT。本次转让是宁欣控制的投资主体之间的整合。

（二）拆除股权架构的原因及具体过程

1、拆除原因

本次拆除股权架构的原因主要为：因BVI主体涉及海外架构，股权结构复杂，因此上市公司基于本次交易进度、价款支付安排等综合因素考量，设置了本次交易的先决条件，要求标的公司在本次交易前拆除BVI股权架构，变更为纯内资企业。

2、拆除过程

BVI股权架构拆除前，标的公司的股东为VALIANT，认缴出资300万美元，实缴出资150万美元，出资比例为100%。

2020年6月30日，标的公司股东VALIANT作出股东决定，拟将未分配利润1,061.925万元，按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本，转增完成后，标的公司实收资本为300万美元。本次未分配利润转增，标的公司已代扣VALIANT应缴纳的预提所得税为106.1925万元。

2020年6月30日，VALIANT与宁欣签订《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，约定VALIANT将其持有的标的公司全部股权转让给宁欣，转让对价依据公司账面净资产确定为1.9亿元，并按实际支付对价之日基准汇率折算为等值美元。同日，标的公司股东作出股东决定，同意上述股权转让，苏州工业园区市监局于2020年7月15日核准本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司股东变更为宁欣，出资比例为100%，BVI股权架构已拆除完成。

（三）拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等

标的公司设立时为外商独资企业，享有作为生产性外商投资企业所适用的税收优惠。标的公司成立于2003年2月，于2020年7月变更为内资企业，作为外商投资企业经营期已满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日生效，目前已失效，主席令第四十五号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（2017年12月26日生效，国发[2007]39号），不涉及补缴企业所得税。

根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务于2020年11月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，标的公司自2017年1月1日至2020年11月2日止，暂未发现有重大税务违法违章记录。

综上，标的公司在拆除BVI股权架构过程中不涉及补缴企业所得税事宜，不存在重大税务违法违规行为。


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