【预披露税讯】美柚股份:2016年取消境外上市计划并通过原香港SPV向公司前身出售WFOE100%股权，再由香港SPV将7.8亿元现金对价分配给原开曼上市主体（扣除公司前身代扣缴7000.25万元预提所得税），开曼主体用于回购境外股份——依据总局公告2015年第7号开曼主体回购境外股份时，不涉及间接转让境内股权、不需缴纳所得税
厦门美柚股份有限公司于2020年12月25日发布招股书及法律意见书，披露曾搭建红筹架构、筹划境外上市、并于2015年11月完成了四轮境外融资，遂于2016年7月28日起拆除红筹架构，SPV公司香港灵感与发行人前身美柚有限签署《股权转让协议》，香港公司将其持有的WFOE北京方舟灵感的100%股权转让发行人美柚有限，转让价款为7.8亿元人民币，从而收购北京方舟灵感。开曼灵感通过香港灵感获得的北京方舟灵感 100%股权的转让款71,038.15 万元，开曼灵感于2016年11月用于回购境外投资者股份。
公司前身美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴了香港灵感股权转让所得税7,000.25万元，公司称，依据总局公告2015年第7号开曼灵感回购境外相关股东股份时，香港SPV已不再持有境内主体，故不涉及间接转让境内企业权益的情形、不需在中国境内缴纳企业所得税。
打款完成时间 | | | | | | | | | 公司前身美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴了香港灵感股权转让所得税7,000.25万元。 | | | | | 其中71,038.15万元人民币为美柚有限向香港公司的付款 | | | | 776.81万美元（即55,328.92万元人民币） | | 其中77,728.69万元人民币为香港公司向开曼公司的付款。 公司称，依据总局公告2015年第7号开曼灵感2016年11月回购境外相关股东股份时，香港SPV已不再持有境内主体（北京方舟灵感）的股权，故不涉及间接转让境内企业权益的情形、不需在中国境内缴纳企业所得税。 | | 2,361.80万美元（即16,201.95万元人民币） | | | | | | 4,516.91万美元（即30,986.00万元人民币） | | 3,007.70万美元（即20,632.82元人民币） |
资料来源：招股书、大力税手整理
涉税情况梳理如下：
1）收购北京方舟灵感时，香港灵感的纳税义务及纳税证明情况。 根据香港灵感与美柚有限于2016年7月28日签署的《关于北京方舟灵感科技有限公司之股权转让协议》的约定，香港灵感将其持有北京方舟灵感的100%股权转让给美柚有限，转让价款为7.80383975亿元。香港灵感就转让北京方舟灵感所产生的投资收益缴纳了预提所得税。根据《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴了香港灵感股权转让所得税7,000.25万元。
2）开曼灵感回购境外相关股东股份时的纳税义务及纳税证明情况。
根据《国家税务总局公告2015年第7号-关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年2月3日起施行，以下简称“7号公告”）规定，“间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业股权及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。” 开曼灵感的全资香港子公司香港灵感已于2016年7月完成出让其所持有的北京方舟灵感全部股权的手续；开曼灵感回购上表中K2Evergreen等境外投资者所持股权时，开曼灵感不间接持有任何境内公司的权益，未发生7号公告规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税的纳税义务。
大力税手注：
根据招股书建境外红筹、VIE 架构及终止过程如下：
1）、搭建红筹及 VIE 架构
公司自 2012 年 4 月起逐步搭建了红筹及 VIE 架构（“协议控制架构”），截至红筹架构拆除（2016 年 8 月）前，红筹架构如下图所示：
上述红筹架构搭建过程如下：
…… 2）、红筹架构下开曼公司的各轮融资及股权变更情况
3）、拆除红筹架构及 VIE 架构过程
在红筹架构搭建之后，考虑到公司的实际业务活动及主要客户均在境内，发行人经与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拟改在境内申请首次公开发行股票并上市。
4）、截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示
《厦门美柚股份有限公司1-1 招股说明书（申报稿）》【2020.12.25】详细披露如下： 1、2016 年 7 月，红筹架构下境内外主体及相关各方签署《重组框架协议》 2016 年 7 月 8 日，陈方毅、北京灵感方舟、北京方舟灵感与 K2 Evergreen、K2 L.P.、K2 Limited、Focus China、Matrix、SIG 以及 FPCI FUND 及其他相关各方签署《重组框架协议》及相关附属文件，约定了红筹架构拆除的具体流程及协议各方承担的权利义务。 2、2016 年 8 月，美柚有限受让香港公司持有的北京方舟灵感股权 2016 年 7 月 28 日，香港公司与美柚有限签署《股权转让协议》，香港公司将其持有北京方舟灵感的 100%股权转让给美柚有限，转让价款为 7.80383975 亿元人民币。上述股权转让完成后，香港公司不再持有北京方舟灵感任何股权。 2016 年 8 月 12 日，北京方舟灵感取得了北京市海淀区商务委出具的《关于北京方舟灵感科技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]609 号）。 2016 年 8 月 25 日，北京方舟灵感在北京市工商行政管理局海淀分局完成上述股权转让的工商变更登记。 2016 年 9 月 7 日，美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴香港公司股权转让所得税，并取得厦门市国家税务局出具的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。 （1）北京方舟灵感 100%股权作价 7.8 亿元的定价依据及公允性 美柚有限为收购北京方舟灵感 100%股权支付的价款，其本质是发行人为实现红筹架构拆除的目的，回购境外股东持有协议控制下的美柚有限权益的对价。 2016 年 7 月，美柚有限计划拆除红筹架构，参考公司所处行业、自身发展前景及前期融资对应的公司估值，与境内外投资人等各方充分协商一致，于《重组框架协议》中约定境内投资人投资及开曼公司投资人股东退出对应的公司估值为 18.85 亿元人民币，为各方协商确定。境外拟退出的投资人以该整体估值对应持股比例所计算的退出对价并考虑相关调整后，即计算得出美柚有限收购北京方舟灵感应支付的收购对价。 具体计算过程如下：
（2）与开曼公司估值的相关性
拆除红筹架构前，开曼公司先后在 2012 年 9 月、2014 年 1 月、2014 年 6月及 2015 年 11 月进行了 A、B、C 及 D 轮融资。根据其与境外投资人分别签署的《Series A Preferred Shares Purchase Agreement》、《Series B PreferredShares Purchase Agreement 》、《 Series C Preferred Shares PurchaseAgreement》、《Series D Preferred Shares Purchase Agreement》，各轮融资投后估值分别为 416.27 万美元、2,600.00 万美元、11,900.00 万美元及25,226.05 万美元。
综上，2016 年 7 月美柚有限与境内外投资人在《重组框架协议》中对公司整体估值为 18.85 亿人民币，相较开曼公司在 2015 年 11 月进行的 D 轮融资估值 2.52 亿美元（以 2015 年 11 月底的汇率计算为 161,350.86 万元人民币）有所提高但较为接近。收购北京方舟灵感实质是美柚有限为回购境外拟退出股东持有的协议项下美柚有限权益的对价，是基于境内外股东协商一致的公司估值计算得出，具备合理性。 （3）北京方舟灵感在注入发行人前的主要经营数据
（4）认定为同一控制下企业合并的理由的充分性
2016 年 7 月，美柚有限收购了北京方舟灵感 100%股权，由于参与合并双方在合并前后均受陈方毅最终控制且该控制是非暂时性的，公司确定该项股权收购构成同一控制下企业合并。 在该次收购前，美柚有限与北京方舟灵感的股权及 VIE 协议控制关系如下：
根据北京方舟灵感与美柚有限及其股东签署并届时有效的一系列控制协议，北京方舟灵感在协议有效期内，能够决定美柚有限的财务和经营政策，并有能据以从美柚有限的经营活动中获取利益的权力。
在该次收购前，陈方毅通过 Chenfangyi BVI 控制开曼公司董事会，进而控制开曼公司、香港公司，北京方舟灵感为香港公司的全资子公司，因此陈方毅控制北京方舟灵感，而北京方舟灵感通过一系列控制协议控制美柚有限，故北京方舟灵感、美柚有限均受陈方毅共同控制，因此该次收购应认定为同一控制下企业合并。
（5）支付上述款项的资金来源、币种、付款过程
美柚有限收购北京方舟灵感 100%股权的资金均来自于兴旺大健康二号等境内投资人的出资。经核查，除相融教育为有限责任公司，投资资金为自有资金，其余境内投资人已完成私募基金备案，投资资金来源为自有或合法募集资金。具体情况如下表所示：
（6）香港公司收到转让款后的资金去向 根据《关于北京方舟灵感科技有限公司之股权转让协议》，北京方舟灵感 100%股权的转让价款为 780,383,975 元。 根据公司提供的香港公司向开曼公司转账及开曼公司向相关股东的付款凭证，上述股权转让款项均最终打款至开曼公司退出股东，资金不存在体外循环的情况。具体资金流向如下表所示：
注 1：上表中人民币金额系按照招商银行 2016 年 11 月 14 日美元兑人民币的汇率测算，该汇率为 100 美元兑 686.36 元人民币。
注 2：开曼公司于 2016 年 7 月以账面自有资金向 FPCI FUND 支付了回购价款 7,117.67 万元人民币，未使用收购北京方舟灵感 100%股权的转让价款资金。
如上表所示，开曼公司打款至开曼公司退出股东的金额大于香港公司打款至开曼公司的金额，而香港公司打款至开曼公司的金额大于美柚有限打款至香港公司的金额，北京方舟灵感转让涉及的资金均最终流至开曼公司退出股东，不存在体外资金循环的情况。
（7）相关股东的纳税情况
1）收购北京方舟灵感时，香港公司的纳税义务及纳税证明情况
根据香港公司与美柚有限于 2016 年 7 月 28 日签署的《关于北京方舟灵感科技有限公司之股权转让协议》的约定，香港公司将其持有北京方舟灵感的 100%股权转让给美柚有限，转让价款为 7.80383975 亿元。香港公司就转让北京方舟灵感所产生的投资收益缴纳了预提所得税。
根据《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴了香港公司股权转让所得税 7,000.25 万元。
2）开曼公司回购境外相关股东股份时的纳税义务及纳税证明情况
根据《国家税务总局公告 2015 年第 7 号-关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015 年 2 月 3 日起施行，以下简称“7 号公告”）规定，“间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业股权及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。”
开曼公司的全资香港子公司香港公司已于 2016 年 7 月完成出让其所持有的北京方舟灵感全部股权的手续；开曼公司回购上表中 K2 Evergreen 等境外投资者所持股权时，开曼公司不间接持有任何境内公司的权益，未发生 7 号公告规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税的纳税义务。
…… 3、红筹架构搭建及拆除过程中涉及的税务事宜
（1）开曼公司回购股份
2014 年 12 月，开曼公司回购 Pananping BVI 持有的 6,062,843 股普通股。根据开曼公司提供的回购价款支付凭证、Pananping BVI 的分红决议、Pananping BVI委托潘安平直接收取全部回购价款作为分红款的《委托协议》，开曼公司已于2015 年 1 月 29 日向潘安平支付了全部回购价款 49.08 万美元，该等回购价即为Pananping BVI 对潘安平的分红款。潘安平已就该次所得缴纳了个人所得税并已取得完税凭证。
（2）美柚有限受让北京方舟灵感股权
2016 年 9 月 7 日，美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴香港公司股权转让所得税，并取得厦门市国家税务局出具的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。
（3）开曼公司回购境外股份
2016 年 11 月，开曼公司回购境外投资者 K2 Evergreen、K2 L.P.、K2 Limited、Focus China、Matrix、SIG 以及 FPCI FUND 持有的全部股份。
香港公司已于 2016 年 7 月完成出让其所持有的北京方舟灵感全部股权的手续；开曼公司回购上述 K2 Evergreen 等境外投资者所持股权时，开曼公司不间接持有任何境内公司的权益，未发生非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税。
（4）北京方舟灵感存续期间的纳税情况
在红筹架构存续期间，北京方舟灵感均为亏损状态。北京方舟灵感2012-2016 年期间的主要财务数据及各期应缴所得税情况如下：
北京方舟灵感并未按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受外商投资企业的所得税优惠，因此不涉及税收补缴事宜。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人红筹架构搭建、存续及拆除已履行相关审批程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源合法合规，资金已实际支付，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
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发表于 2021-1-2 00:07:28
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