【上市公司税讯】中国动力：收购标的之一2018年实施现金增资及减资程序，进行亏损...

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【上市公司税讯】中国动力：收购标的之一2018年实施现金增资及减资程序，进行亏损弥补——即，先由股东现金增资15亿元，再缩股12.7亿元、增加未分配利润12.7亿元

中国动力（600482.SH）于2019年6月27日发布公告，披露收购标的之一重齿公司2018年3月获批由股东现金增资15亿元（6月收到），5月获批减资12.7亿元用以弥补亏损（未分配利润）。“2018年3月21日，根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意重庆齿轮箱有限责任公司减负责、降杠杆及债转股有关事项的批复》（船重资[2018]412号）：同意股份公司以现金向重齿公司增资8.5亿元，集团公司以现金向重齿公司增资6.5亿元，上述增资款项分别已于2018年6月4日、2018年6月1日全部收到……重齿公司减少实收资本1,270,361,549.46元，同时增加未分配利润1,270,361,549.46元；针对上述现金增资及减资弥补亏损事项，视同2018年4月30日公司已完成了相关减资、增资的审批及工商变更程序，对现金增资15亿元模拟确认为其他应收款。”

大力税手注：

1）、重组标的：中国动力拟收购广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、重齿公司48.44%股权、陕柴重工35.29%股权的交易价格合计为1,004,633.88万元，上市公司同时发行普通股和可转换公司债券购买上述股权。本次重组标的公司是上市公司下属控股子公司。本次重组标的公司的部分产品应用于民用船舶行业。中船重工集团为上市公司控股股东。

2）、交易方案：包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

《600482 中国动力重庆齿轮箱有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【2019.6.27】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600482&stockCode=600482&announcementId=1206400344&announcementTime=2019-06-27

(三)被评估单位概况

公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司(简称：重齿公司)

……

1、历史沿革

重齿公司前身为始建于1966年的国营四川齿轮箱厂，1997年9月，根据原中国船舶工业总公司《关于建立重庆齿轮箱有限责任公司的批复》(船总字[1997]1646号)，改制组建为原中国船舶工业总公司独资的有限责任公司。2003年6月，按照中国船舶重工集团公司相关批复，重庆齿轮将从1997年起至2000年止累计收到的国家基本建设预算拨款及中央级统借基本建设基金本息6,914.00万元，在冲减重庆齿轮根据中国船舶重工集团公司财务部《关于清产核资资金核实申报确认的通知》清理出的产成品损失109.00万元后，增加注册资本6,805.00万元，变更后的注册资本为人民币12,415.00万元。2004年6月，根据中国船舶重工集团公司《关于将欠缴“两金”余额增加资本金处理的通知》(船财[2003]27号文)，重庆齿轮将欠缴的能源交通建设基金339.00万元、预算调节基金200.00万元转作增加注册资本，变更后的注册资本为人民币12,954.00万元。2004年12月，根据中国船舶重工集团公司《关于二OO三年基本建设财务决算的批复》(船财[2004]17号文)，重庆齿轮将轻轨岔道国债项目拨款200.00万元转增资本，变更后的注册资本为人民币13,154.00万元。

2008年3月，中国船舶重工集团公司(以下简称“集团公司”)以其持有的本公司100%的股权以及其他资产作为出资设立中国船舶重工股份有限公司(以下简称“股份公司”)，重齿公司成为股份公司的全资子公司，2009年12月，股份公司以货币资金向本公司增资22,000.00万元，增资完成后，重齿公司注册资本变更为人民币35,154.00万元，2010年6月，股份公司以货币资金向重齿公司增资23,600.00万元，增资完成后，重齿公司注册资本变更为人民币58,754.00万元，2011年6月，股份公司以货币资金向重齿公司增资16,701.00万元，增资完成后，重齿公司注册资本变更为人民币75,455.00万元，2014年4月，股份公司以货币资金向重齿公司增资1,000.00万元，2014年12月，股份公司以先期下拨的可转债券募集资金27,900.00万元和下拨的自有货币资金783.61万元对重齿公司增资(船股财[2014]439号)，其中28,683.00万元增至注册资本，0.61万元增至资本公积，增资完成后，重齿公司注册资本变更为人民币105,138.00万元。

2016年2月，股份公司与集团公司签署股权转让协议，股份公司将持有的重齿公司100%股权转让给集团公司。2016年9月，根据集团公司文件(船重财[2016]1059号)，集团公司以货币资金向重齿公司增资11,000.00万元，注册资本变更为116,138.00万元，集团公司为重齿公司唯一股东，持有100%股权。

2017年8月9日，集团公司下发文件“船重规[2017]1285号”《中国船舶重工集团公司关于同意对重庆齿轮箱有限责任公司增资的批复》，同意集团公司以现金3亿元和集团公司持有的重齿公司占用的授权经营土地作价(约1.2亿，以评估备案值为准)出资，增资后重齿公司注册资本由116,138万元增加至158,536万元(以评估备案值为准)。

2017年9月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华报字(2017)第1263号”《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产(中船重工集团72宗授权经营地使用权)的评估值为12,398万元。

2018年5月14日，根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意无偿划转重庆齿轮箱有限责任公司持有的中船重工科技投资发展有限公司全部股权的批复》（船重资[2018]680号）的批复：“同意将公司持有的中船重工科技投资发展有限公司全部股权无偿划转至中船资本控股（天津）有限公司，同意以2017年12月30日基准日按经审计的账面金额进行无偿划转；”

2018年5月16日，重齿公司与中船资本控股（天津）有限公司签订无偿划转协议；2018年12月10日，中船重工科技投资发展有限公司完成相应的工商变更。

2018年3月21日，根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意重庆齿轮箱有限责任公司减负责、降杠杆及债转股有关事项的批复》（船重资[2018]412号）：同意股份公司以现金向重齿公司增资8.5亿元，集团公司以现金向重齿公司增资6.5亿元，上述增资款项分别已于2018年6月4日、2018年6月1日全部收到；根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2018]101号评估报告，股份公司折合541,989,127.00股，集团公司折合414,462,274.00股；

2018年5月13日，根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意重庆齿轮箱有限责任公司减少注册资本（实收资本）的批复》（船重资[2018]782号），重齿公司减少实收资本1,270,361,549.46元，同时增加未分配利润1,270,361,549.46元；

针对上述现金增资及减资弥补亏损事项，视同2018年4月30日公司已完成了相关减资、增资的审批及工商变更程序，对现金增资15亿元模拟确认为其他应收款。

2018年5月21日，根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意中国信达资产管理股份有限公司以所持的19亿元债权作价认购重庆齿轮箱有限责任公司新增股权的批复》(船重资[2018726号)以及中资资产评估有限公司出具的中资评报[2018]301号评估报告，中国信达资产管理股份有限公司以所持的重齿公司19亿元债权折股1,194,320,841.00元，差额确认为资本公积。

2018年8月8日，根据《中共中国船舶重工有限公司党组会议纪要》（[2018]2号）以及中资资产评估有限公司出具的中资评报[2018]360号评估报告，同意由中国动力收购集团公司持有重齿公司29.58%股权。至此，中国动力成为重齿公司第一大控股股东，控股比例为51.56%。


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