【预披露税讯】优全护理：往期通过“股权转让和增资合并”两步骤重组，将控股股东和实控人持有的非织造材料经营主体重组为全资子公司，将该主体参股的护理用品企业作为拟上市主体——重组前后均受实控人控制，重组系考虑了分红、减持等税务筹划因素
优全护理(A20538.SZ)于2021年1月22日发布公告，披露控股股东金三发集团于2001年3月通过向个人受让股权而取得金三发卫材控股权，2017年实施“股权转让+增资合并”两步骤重组，将金三发卫材调整成为发行人的全资子公司（主营非织造材料研产销，为发行人提供生产所需的非织造材料）。
公司称，筹划该拟上市主体的股权结构时，考虑到分红、减持等税务筹划因素，决定搭建以金三发集团法人股东持股为主（绝对控股，后员工持股平台和外部股东入股后金三发集团持股比例降至50%以下），实际控制人严华荣、吴晨自然人股东持股为辅（吴晨在本次股权转让前即为优全有限股东，因此本次严华荣作为受让方受让股权）的股权架构。
“股权转让+增资合并”两步骤重组金三发卫材为发行人全资子公司的过程：金三发卫材先行将所持优全有限48.78%股权转让与严华荣，后金三发集团、严华荣将合计所持金三发卫材100%股权以增资方式投入优全有限（作为拟上市主体）。事项梳理如下：
环节 | | | | 2017年金三发卫材先行将所持优全有限（优全护理）48.78%股权转让与严华荣（本次股权转让前，优全有限为金三发卫材的参股公司，专注于护理用品） | 因金三发卫材对优全有限的投资成本为1,000万元，转让价格为600万元，转让方该次转让取得收入少于其原投资成本，未产生应纳税所得额，故不涉及缴纳企业所得税，但涉及应缴股权转让过程中的印花税。金三发卫材和实际控制人已各自按照相关税法规定缴纳了相应印花税3,000元，税收缴纳合法合规。 税局确认：2017年金三发卫材向严华荣转让发行人48.78%股权的原因主要系实际控制人拟将优全有限作为上市主体，对其所控制的相关公司股权结构进行调整。本次股权转让的税收缴纳合法合规。 | 三发集团、严华荣将合计所持金三发卫材100%股权以增资方式投入优全有限 | 2017 年 7 月 28 日，金三发集团将其持有的金三发卫材91.67%的股权计 5,720 万元出资额以 5,720 万元的价格（评估价值为 19,596.901478 万元）向公司前身优全护理增资5,720 万元； 严华荣将持有的金三发卫材 8.33%的股权计 520 万元出资额以 520 万元的价格（评估价值为 1,780.759128 万元）向优全护理增资 520 万元，增资完成后金三发卫材成为优全护理的全资子公司。 2017 年 7 月 31 日，优全护理完成本次增资的工商变更登记。 | 金三发卫材和优全护理合并前后均受实际控制人严华荣、吴晨夫妇控制，且该控制并非暂时性，因此会计上作为同一控制下企业合并。(未披露涉税处理） |
资料来源：招股书、法律意见书、大力税手整理
《1-1招股说明书(申报稿)(浙江优全护理用品科技股份有限公司)》【2021-01-22】详细披露如下：
（三）重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
1、对发行人业务的影响
重组金三发卫材前，实际控制人严华荣、吴晨合计持有发行人 100%股权，通过金三发集团间接持有金三发卫材 91.67%股权、严华荣直接持有金三发卫材8.33%的股权。发行人与金三发卫材同受同一实际控制人严华荣、吴晨控制。
金三发卫材主要从事非织造材料的研发、生产和销售，与发行人为上下游关系，重组金三发卫材有利于发挥产业链优势，为下游卫生、医疗用品制造企业及品牌商提供品质化、多样化、功能化的非织造材料和护理用品。
2、对发行人管理层的影响
报告期内，发行人管理层未因上述重组事项发生重大变化。
3、对发行人实际控制人的影响
报告期内，发行人实际控制人未因上述重组事项发生变化。
4、对发行人经营业绩的影响
由于发行人与金三发卫材同受同一实际控制人严华荣、吴晨控制，该项控制非暂时性的，该项交易属于同一控制下企业合并，金三发卫材 2017 年期初至合并日的净损益为 5,497.75 万元，增加了发行人 2017 年的非经常性损益。
（四）被重组方前一年的主要财务数据及主营业务情况
重组事项于 2017 年完成，收购前一年金三发卫材的资产总额、营业收入及利润总额分别占优全有限 2016 年的资产总额、营业收入及利润总额的比例如下：单位：万元
注：以上数据业经湖州天衡联合会计师事务所审计。
由上表可见，金三发卫材的资产总额、营业收入及利润总额均超过了优全有限的100%，根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 3 号》规定， 对于同一控制下的重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。该重组事项于 2017 年完成，截至申报基准日已完整运行了两个会计年度，满足《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定要求。
金三发卫材主要从事非织造材料研发、生产和销售，与优全有限从事护理用品的研发、生产和销售为上下游关系，属于同一产业链，属于《证券期货法律适用意见第 3 号》中‚对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。重组行为，未造成发行人主营业务发生重大变化，满足《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定要求。
本次重组前后金三发卫材均受同一控制，且该控制并非暂时性的，故本次合并属于同一控制下企业合并，满足《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的相关规定。
（五）重组的原因、合理性及重组后的整合情况
为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期内，发行人对同一实际控制人所控制的具有类似和相关业务的金三发卫材进行了重组，属于同类业务的整合，具有合理性。 重组后，金三发卫材成为公司的全资子公司，主要从事非织造材料研发、生产和销售，为发行人提供生产所需的非织造材料。
《3律师事务所补充法律意见书(之一)(浙江优全护理用品科技股份有限公司)》【2021-01-22】详细披露如下： 股权转让
2.3 2017年金三发卫材向严华荣转让发行人48.78%股权的背景和原因
本次股权转让前，优全有限为金三发卫材的参股公司，专注于护理用品的研发、生产和销售。实际控制人看好护理用品行业的长期发展，在对金三发集团下属三大业务板块（非织造材料、护理用品、服装辅料）进行整合筹划中，希望将优全护理发展成为拟上市主体，主营业务为非织造材料的金三发卫材整合为优全护理全资子公司，从而实现同类业务的产业链整合，形成非织造材料和护理用品齐头并进的发展格局。因此，操作上，金三发卫材先行将所持优全有限48.78%股权转让与严华荣，后金三发集团、严华荣将合计所持金三发卫材100%股权以增资方式投入优全有限。
转让对象的选择方面，严华荣作为本次股权转让的受让方，其原因主要系筹划拟上市主体的股权结构时，考虑到分红、减持等税务筹划因素，决定搭建以金三发集团法人股东持股为主（绝对控股，后员工持股平台和外部股东入股后金三发集团持股比例降至50%以下），实际控制人严华荣、吴晨自然人股东持股为辅（吴晨在本次股权转让前即为优全有限股东，因此本次严华荣作为受让方受让股权）的股权架构。
2.4税收缴纳合法合规情况
因金三发卫材对优全有限的投资成本为1,000万元，转让价格为600万元，转让方该次转让取得收入少于其原投资成本，未产生应纳税所得额，故不涉及缴纳企业所得税，但涉及应缴股权转让过程中的印花税。金三发卫材和实际控制人已各自按照相关税法规定缴纳了相应印花税3,000元，税收缴纳合法合规。
3.结合报告期内引入外部股东的基本情况，包括主营业务和实际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或控制的企业等情况，补充披露机构股东入股发行人的背景、资金来源及其合法性，上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的其他利益安排，实际控制人的亲属持有或间接持有发行人股份情况是否披露完整，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来；自然人股东的简历及投资或控制的企业情况，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来。
…… 9.查验与结论
就上述事宜，本所律师查阅了发行人的工商登记档案，与李健、于钧、马兴法、沈成文、上海淦梓投资管理有限公司的个别股东以及发行人实际控制人、优全有限2012年内部经办人员进行了访谈，取得了长兴县人民法院及湖州市中级人民法院出具的证明，查阅了严华荣受让优全有限股权前公司财务报表及资产评估报告、金三发卫材对优全有限的初始投资凭证、实际控制人吴晨的出资凭证及实际控制人严华荣购买股权的转账凭证、印花税缴纳凭证，查阅了外部股东入股的增资协议以及外部股东及其股东/合伙人的工商资料、外部股东的财务报表，取得了外部股东的调查问卷、确认函和说明，并对外部股东及其经穿透的股东/合伙人、投资或控制企业情况进行了网络核查；此外，本所律师查阅了发行人历次股权转让、整体变更及分红过程中所涉所得税缴纳的财务凭证并取得了国家税务总局长兴县税务局关于发行人及其控股股东、实际控制人就发行人历史沿革中所涉纳税事项的合规证明，查阅了发行人股东、外部无关联第三方投资入股股东及高季投资、翠麟投资、韶华企管三个员工持股平台的合伙人出资凭证，取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其配偶报告期内主要银行账户的资金流水记录，取得了发行人股东及三家员工持股平台之合伙人出具的书面证明。
经核查，本所律师认为：
9.1发行人及其股东与上海淦梓投资管理有限公司、李健、于钧、马兴法、沈成文就历史上曾经投资优全有限及转让退出事宜不存在股权纠纷或潜在纠纷。
9.22017年金三发卫材向严华荣转让发行人48.78%股权的原因主要系实际控制人拟将优全有限作为上市主体，对其所控制的相关公司股权结构进行调整。本次股权转让的税收缴纳合法合规。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=24947
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发表于 2021-1-31 12:58:34
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