【上市公司税讯】奥雅设计：2015年奥雅有限整体变更以净资产折股3200万股，涉及2名...

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【上市公司税讯】奥雅设计：2015年奥雅有限整体变更以净资产折股3200万股，涉及2名自然人发起人个税，获准缓缴，并于2017年足额缴纳

奥雅设计(300949.SZ)于2021年2月5日发布公告，2015年7月8日，奥雅有限整体变更以经审计的2015年3月31日净资产5,315.45万元，折为股份公司股本3,200万股。涉及自然人发起人李宝章、周州的个税，于2015年11月2日，发行人就整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税金额向相关部门提出缓缴申请，深圳蛇口地方税务局于2016年3月4日核发《税务事项通知书》就李宝章、周州申请股改个人所得税缓交事项完成备案。李宝章、周州于2017年8月1日足额缴纳上述所得税。

大力税手注：奥雅设计项目曾于2016年向证监会递交了首次申报材料，项目于2017年7月反馈回复后主动申请撤回。

《奥雅设计:光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保》【2021-02-05】

二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况

本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：

（一）首次申报材料撤回问题

奥雅设计项目曾于2016年向证监会递交了首次申报材料，项目的保荐机构为国金证券，项目于2017年7月反馈回复后主动申请撤回。详细了解项目撤回的真实原因，判断是否存在影响发行上市的实质性障碍。

解决情况：经与发行人参与沟通人员充分交流，并认真分析上次申报时证监会出具的反馈意见，项目组认为发行人申请撤回的主要原因包括：

1、申报期收入利润规模太小。2014-2016年度，发行人营业收入为1.44亿元、1.58亿元、1.95亿元，扣非后净利润为1,507万元、1,694万元、3,423万元。

2、2016年度收入增长23%，扣非净利润增长102%，发行人存在冲业绩的嫌疑。

3、发行人收入确认具体方法与同行业上市公司存在差异。

经过一年多的尽职调查，项目组与发行人、会计师充分沟通，反复论证，达成“与上市公司保持一致”的调整意见，解决可能存在的可比性、配比性方面的问题。

因此，发行人不存在影响发行上市的实质性障碍。

（二）具体收入确认方法的调整

针对上述问题，项目组与发行人、会计师反复讨论，决定参照同行业上市公司，对收入确认的具体方法进行调整，具体如下：

（1）景观设计

发行人景观设计业务一般分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段和施工配合阶段五个阶段，合同中对合同金额和各阶段工作成果、劳务报酬约定明确，发行人在向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认函，或在合同约定的工作成果确认期届满日后，确认该阶段的劳务收入。

对于资产负债表日尚未完工的阶段设计劳务，由于发行人尚未取得客户对该设计阶段劳务成果的最终认可，发行人无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此对尚未完工的设计服务劳务已发生的设计成本结转至营业成本，不确认设计服务业务收入。

发行人经济策划、概念规划设计等其他设计业务的收入确认参照执行。

（2）EPC总承包业务

发行人以设计为主导的EPC总承包业务系发行人与建设单位组成联合投标体，共同作为EPC总承包项目总承包商，对工程的“设计、采购、施工”整个过程共同负责。其中，“施工”工作由联合投标体单位负责完成；“设计”、“采购”工作均由发行人负责完成，具体涉及项目设计，以及专项设施设备的研发及委外定制等工作。

发行人在项目制作完成并经客户验收确认后，依据客户或客户委托的其他机构签署的证明文件确认收入，同时将存货中归集的该项目制作成本结转至营业成本。如合同中单独约定设计费金额，则参照景观设计业务收入确认原则确认设计费收入。

发行人软装与专项设计及制作业务的收入确认参照执行。

（三）对赌协议的签署

经核查奥雅设计历次增资、股权转让的三会文件、交易文件，并访谈公司控股股东、实际控制人李宝章先生，发起人周州女士。2017年9月，珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）以人民币1,546.40万元认购公司新增股本989,691股时，存在签订对赌协议的情况。除本次增资协议外，奥雅设计未对外签署其他对赌协议。

奥雅设计与乐朴均衡签署的增资协议涉及对赌条款的具体情况如下：签署对象：甲方：奥雅设计；乙方：珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）；丙方：李宝章先生。

对赌条款具体内容如下：

“第七条股权回购

1、在2020年12月31日前，如奥雅股份未完成合格的首次公开发行（以股份在证券交易所挂牌流通之日为准）或并购（以奥雅股份股权完成工商变更登记或交割日为准），乙方有权要求丙方购买其持有的全部甲方（奥雅设计）股权，按照乙方认购奥雅股份本次增资的对价确定购买价格为人民币15,463,917.53元。

2、本回购条款在奥雅股份申报合格的首次公开发行或并购之日起自动作废；在2020年12月31日前，如果奥雅股份在申报合格的首次公开发行或并购过程中送审材料出现终止、撤回或未予审核通过等情形，则本协议第七条第一款所约定的条款自动恢复适用。”

解决情况：2019年4月18日，奥雅设计、乐朴均衡及李宝章签署《深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议之补充协议》，约定签署补充条款如下：

“各方同意，《股份认购协议》的第七条终止。”

经核查，发行人已在申报前清理相关对赌协议，对发行人本次发行上市不构成负面影响。

（四）其他问题

1、公司的设立情况

2015年7月8日，奥雅有限全体股东李宝章、周州、奥雅和力、奥雅合嘉召开股东会，决议将奥雅有限整体变更为股份有限公司，并以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的奥雅有限2015年3月31日净资产5,315.45万元，折为股份公司股本3,200万股。

2015年8月10日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，以整体改制变更方式设立股份有限公司，并于2015年8月14日取得统一社会信用代码为91440300734157226Q的《营业执照》。

2015年11月2日，发行人就整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税金额向相关部门提出缓缴申请；深圳市蛇口地方税务局于2016年3月4日核发《税务事项通知书》（深地税蛇受执[2016]959号），就李宝章、周州申请股改个人所得税缓交事项完成备案。李宝章、周州于2017年8月1日足额缴纳上述所得税。

综上，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营等情形；发行人股份有限公司整体变更程序不存在瑕疵。

2、报告期内的股本和股东变化情况

发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形；发行人申报时存在已解除的对赌协议，具体详见本保荐工作报告“第二节、二、（三）对赌协议的签署”；发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。


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