【预披露税讯】东亚机械: 2018年5月以未分配利润和资本公积转增股本1.3亿元，二股东（实控人及家族成员的香港持股主体）新增股本4191.2万元，发行人已代扣代缴预提所得税，后依财税〔2018〕102号“暂不征收预提所得税”规定申请退回
东亚机械(A16306.SZ) 于2021年2月25日发布招股书注册稿，披露整体变更及以未分配利润转增股本中，涉及直接持股的控股股东韩萤焕相关个税，以及香港持股主体涉税情况。
1）、公司控股股东韩萤焕在公司以未分配利润转增股本、分红及整体变更中可就相关所得免缴个人所得税。中国台湾籍自然人控股股东为韩萤焕，其直接持有发行人63.59%股份,根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）和财政部、国家税务总局公告2018年第177号等有关规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。
2）、实控人家族的香港持股主体涉税。3名实际控制人韩萤焕、罗秀英和韩文浩均通过太平洋捷豹(香港注册，由实控人家族设立的5间BVI持股)间接持有公司股份，且韩萤焕为太平洋捷豹(香港注册)的实际控制人。香港注册的太平洋捷豹作为公司境外投资者，依据财税〔2018〕102号，境外投资者以分配利润直接投资的，暂不征收预提所得税。2018年5月以未分配利润和资本公积转增股本1.3亿元，发行人代扣代缴二股东太平洋捷豹（香港注册、为实控人及家族成员的持股主体）预提所得税，随后依照财税〔2018〕102号“暂不征收预提所得税”规定、已申请退回。
涉税梳理如下：
时间、事件 | | | | | 1）、公司控股股东韩萤焕。中国台湾籍自然人控股股东为韩萤焕，其直接持有发行人63.59%股份,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。 2）、太平洋捷豹。发行人已代扣代缴预提所得税。
| | 太平洋捷豹转增的未分配利润及资本公积金额共4191.2万元 | 1）、公司控股股东韩萤焕。中国台湾籍自然人控股股东为韩萤焕，其直接持有发行人63.59%股份,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。 2）、太平洋捷豹。发行人代扣代缴了预提所得税，香港注册的太平洋捷豹作为公司境外投资者，依据财税〔2018〕102号，境外投资者以分配利润直接投资的，暂不征收预提所得税。 因此2018年5月以未分配利润和资本公积转增股本的税款，于2018年11月由税务主管部门退回。 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：
《1-1厦门东亚机械工业股份有限公司招股说明书(注册稿)》【2021-02-25】详细披露如下：
2、股份公司设立情况
公司是由东亚有限整体变更设立而来，东亚有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 222,417,225.24 元按 1.4828：1 的比例折合股本 150,000,000 股，每股面值人民币 1 元，合计股本人民币 150,000,000.00 元，其余部分人民币72,417,225.24 元计入资本公积。
2016 年 5 月 19 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《评估报告》（大学评估（2016）ZB0099 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，东亚有限净资产评估值为 316,776,625.38 元。
针对上述整体变更，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2016）00107 号），验证截至 2016 年 3 月 31 日东亚有限净资产222,417,225.24 元按 1.4828：1 的比例折合股本 150,000,000 股，每股面值人民币1 元，合计股本人民币 150,000,000.00 元，其余部分人民币 72,417,225.24 元计入资本公积。
……
公司由韩萤焕、太平洋捷豹、惠福资本和福瑞高科共同发起设立，各发起人在公司设立时的出资情况及持股比例具体如下：
（三）报告期内的股本和股东变化情况
1、2018 年 6 月，股份公司第一次增资
2018 年 4 月 23 日，东亚机械 2017 年度股东大会作出决议，同意公司以未分配利润和资本公积转增方式，将注册资本由 15,000 万元人民币增至 28,000 万元人民币。 2018 年 6 月 15 日，东亚机械在厦门市市场监督管理局完成了变更登记。
本次变更完成后，东亚机械的股东出资情况及股权结构如下：
…… （八）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中控股股东、实际控制人涉及的税收问题
公司控股股东为韩萤焕，实际控制人为韩萤焕、罗秀英和韩文浩。除韩萤焕直接持有发行人股份外，罗秀英和韩文浩均通过太平洋捷豹间接持有公司股份，且韩萤焕为太平洋捷豹的实际控制人。 自设立至今，公司控股股东及实际控制人未发生对外转让股权之情形，不存在需要公司履行代扣代缴义务的情形。
自设立至今，公司的增资过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税及公司代扣代缴情况。
公司控股股东为韩萤焕，其直接持有发行人63.59%股份。鉴于韩萤焕系中国台湾籍自然人，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）和财政部、国家税务总局公告2018年第177号《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》等有关规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因此，公司控股股东韩萤焕在公司以未分配利润转增股本、分红及整体变更中可就相关所得免缴个人所得税。
就公司整体变更、报告期内的未分配利润转增股本和分红，太平洋捷豹的缴税情况如下：
*根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、商务部于2018年9月29日联合发布的财税〔2018〕102号《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》，境外投资者以分配利润直接投资的，暂不征收预提所得税。因此该部分税款于2018年11月由税务主管部门退回。
综上，公司控股股东、实际控制人在历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大税收违法违规情形。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25064
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发表于 2021-2-28 11:24:05
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