【上市公司税讯】健麾信息：整体变更、以净资产折股、新增注册资本9959.39万元，实控人应缴个税1139.32万元，已依照财税〔2015〕41号申请并获准五年分期缴纳
健麾信息(605186.SH)于2020年12月1日发布招股意向书附录，披露整体变更以净资产折股本1.02亿元（整体变更前的注册资本为240.61万元），新增注册资本9959.39万元，自然人股东戴建伟（实控人，改制时点持股56.99%）已依照财税〔2015〕41号向主管税务机关申请个人所得税分期缴纳并由主管税务机关予以备案，戴建伟应缴个人所得税为11,393,190.42元，并应于2021年10月1日前缴纳。
历次非货币性资产增资及整体变更涉税事项梳理如下：
序号 | | | | | | 戴建伟以其持有的上海擅韬88.99%股权向健麾有限出资20.22万元，上海荐趋以其持有的上海擅韬11.01%股权向健麾有限出资2.5029万元。 | 戴建伟已依照财税〔2015〕41号向上海市松江区国家税务局第一税务所申请个人所得税按五年分期缴纳并由税务主管机关予以备案，戴建伟应缴个人所得税总额为26,773,540.9元，并应于2017年至2021年期间各年度分别缴纳5,354,708.18元。
戴建伟已经缴纳2017年、2018年和2019年当期应缴纳个人所得税。 | 上海荐趋根据财税〔2014〕116号居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税，在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时申报缴纳。
上海荐趋已向主管税务机关解缴2017年度、2018年度及2019年度的企业所得税。 | | | 股本总额为10,200万元，由戴建伟、上海荐趋、唐莉、杭州捷鼎、杭州维思、翰宇药业、宁波海德拉及重庆渤溢八方发起人以其各自在健麾有限的出资比例认购全部股份。 | 发行人整体变更涉及的个人股东的个人所得税已由相关方依法缴纳或申请递延缴纳。
1）、戴建伟已依照财税〔2015〕41号向主管税务机关申请个人所得税分期缴纳并由主管税务机关予以备案，戴建伟应缴个人所得税为11,393,190.42元，并应于2021年10月1日前缴纳。
2）、唐莉已向主管税务机关缴纳此次整体变更的应缴个人所得税511,754.88元。 |
资料来源：公告，大力税手整理
大力税手注：
1）、整体变更。经立信所复核，截至2017年7月26日，公司整体变更前的注册资本（实收资本）为240.61万元。2017年10月，整体变更设立股份有限公司，健麾有限以截至2017年7月31日经审计的净资产11,983.20万元，按1︰0.851191459的比例折合股份总额10,200万股，每股面值1元。由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分1,783.20万元计入资本公积。
健麾信息整体变更前后公司股权结构无变化，股份公司股权结构如下表所示：单位：万元
2）历次出资及增资情况。
截至2020年12月1日，发行人的历次出资、增资的估值和原因的具体情况如下表所示：
《健麾信息首次公开发行股票招股意向书附录(二)》【2020-12-01】详细披露如下：
1、包括整体变更设立股份公司在内的发行人历次股权变动均依法履行纳税义务
（1）发行人历次股权（或股份）转让的纳税情况
根据发行人工商档案、历次股权（或股份）转让协议及相关价款支付凭证及《个人所得税扣缴申报表》，发行人在历次股权（或股份）转让过程中的纳税情况如下：
序号 | | | | | | | | | | | | | 本次转让按照原始出资成本作价，转让方无应纳税所得额 | | | | | | | | | | | | 5.34%股权（对应注册资本为11.6167万元） | | | | | | | | | 转让方杭州维思已依法为其个人合伙人代扣代缴个人所得税，转让方杭州捷鼎无个人合伙人，无代扣代缴义务* | | | | | | | |
*注：根据《中华人民共和国合伙企业法》、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）及《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的相关规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的历次股权（或股份）转让涉及的个人所得税缴纳义务或代扣代缴义务已由相关方依法履行。
（2）发行人历次增资的纳税情况
2017年7月25日，戴建伟以其持有的上海擅韬88.99%股权向健麾有限出资20.22万元，上海荐趋以其持有的上海擅韬11.01%股权向健麾有限出资2.5029万元。
1就前述出资安排中戴建伟的缴税情况
根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。
基于前述规定，戴建伟已向上海市松江区国家税务局第一税务所申请个人所得税按五年分期缴纳并由税务主管机关予以备案，戴建伟应缴个人所得税总额为26,773,540.9元，并应于2017年至2021年期间各年度分别缴纳5,354,708.18元。
根据戴建伟提供的缴税凭证，截至本补充法律意见书出具日，戴建伟已经缴纳2017年、2018年和2019年当期应缴纳个人所得税。因此，截至本补充法律意见书出具日，戴建伟已根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等相关法律法规，依法履行本次增资以非货币性资产投资涉及的个人所得税纳税申报及缴纳义务。
2就前述出资安排中上海荐趋的缴税情况
根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税，在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时申报缴纳。
根据上海荐趋提供的缴税凭证，截至本补充法律意见书出具日，上海荐趋已向主管税务机关解缴2017年度、2018年度及2019年度的企业所得税。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内上海荐趋无欠税、行政处罚情形。
除本次增资外，发行人其他历次增资由出资方以现金认购，不涉及出资方的纳税事项。
（3）发行人整体变更为股份有限公司的纳税情况
经本所律师核查，发行人系由健麾有限于2017年10月整体变更而设立，股本总额为10,200万元，由戴建伟、上海荐趋、唐莉、杭州捷鼎、杭州维思、翰宇药业、宁波海德拉及重庆渤溢八方发起人以其各自在健麾有限的出资比例认购全部股份。发行人自然人股东戴建伟、唐莉因发行人整体变更为股份有限公司，应当分别缴纳个人所得税。
根据国家税务总局上海市松江区税务局第一税务所出具的《个人所得税分期缴纳备案表》，戴建伟已向主管税务机关申请个人所得税分期缴纳并由主管税务机关予以备案，戴建伟应缴个人所得税为11,393,190.42元，并应于2021年10月1日前缴纳。
根据唐莉提供的缴税凭证，唐莉已向主管税务机关缴纳此次整体变更的应缴个人所得税511,754.88元。
综上，截至本法律意见书出具日，发行人整体变更涉及的个人股东的个人所得税已由相关方依法缴纳或申请递延缴纳。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，包括整体变更设立股份公司在内的发行人历次股权变动中，发行人实际控制人及其他股东已履行其相关个人所得税纳税申报、解缴义务或代扣代缴义务，上海荐趋已履行其相关企业所得税申报、解缴义务；根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，发行人对于历次股权变动股东涉及的所得税非纳税义务人，根据发行人所在地税务主管机关出具的证明文件，发行人报告期内未因历次股权变动涉及的税收事项受到行政处罚，因此，发行人不存在因其历次股权变动股东方的所得税缴纳事宜被税务机关处罚或追缴的情形。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25061
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发表于 2021-2-28 13:08:55
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