【预披露税讯】影石创新：拆除红筹时、为完成境外投资人股权镜像回归，BVI向境外投资人回购股份、并按其持股比例平移至境内发行人前身，涉及IDG等两名早期投资人应按总局公告2015年第7号、就非居民间接转让境内股权缴纳所得税，公司认为IDG和CYZone涉税风险对其不存在实质性影响，且扣缴义务人为BVI，境内发行人未就BVI回购收到补税通知
影石创新(A20534.SH)于2021年1月22日发布公告，披露2018年9月11日，为实现开曼岚锋境外股东镜像回归（即按其在开曼岚锋的相对持股比例增资发行人前身）至深圳岚锋（发行人前身）的目的，开曼岚锋回购价款的分配以各投资方股东投资款的相对比例为基础，并对两名早期投资人CYZone和IDG的分配金额进行补足（开曼岚锋历次融资估值逐轮提高，早期投资人CYZone和IDG的投资价款相对较少，如按各投资方股东原投资金额回购，将导致早期投资人所取得的回购价款不足以完成镜像回归），以确保全体投资方股东取得足够资金完成镜像回归，回购价款全部来源于投资方股东对开曼岚锋的投资款。
公司称，对IDG和CYZone可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税，IDG和CYZone就股份回购可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税纳税义务出具了《承诺函》, 且开曼岚锋股份回购的扣缴义务人为支付回购价款的开曼岚锋，公司并非纳税义务人或扣缴义务人。截至目前，发行人未就开曼岚锋股份回购事宜收到税务机关的任何相关通知，也不存在因该等税务问题受到税务机关处罚的情况，IDG和CYZone的涉税风险对发行人不存在实质性影响；
2018年9月，镜像回归事项梳理如下：
序号 | | | | | | | | | | | | | | | | | 镜像回归前，CYZone对开曼岚锋的投资价款为48,939.64美元，开曼岚锋支付其回购价款为161,004.00美元，回购溢价112,064.36。 | | | | | | 1,294.94万元，IDG持有EARNACE100.00%的股份 | 镜像回归前，IDG直接对开曼岚锋的投资价款为1,652,528.55美元，开曼岚锋支付其回购价款为2,017,661.00美元，回购溢价365,132.45美元。 镜像回归深圳岚锋后，IDG通过持有EARNACE100%的股份，间接持有公司13.3239%的股份。 | | | | | | 共1219.92万元， QIMINGVENTURE、QIMINGMANAGING合计持有QM101100.00%的股份 | 红筹回归，除IDG和CYZone回购产生溢价外，的其他几名股东均不存在溢价，故不涉及涉税风险。 | | | | | | | | 1,433.41万元，维尔京迅雷持有香港迅雷100.00%的股份 |
资料来源：招股书、法律意见书、大力税手整理
大力税手注：
1）、镜像回归。
根据影石创新(A20534.SH)2020年10月28日披露的《影石创新科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》披露2018年9月，筹划拆除境外架构情况。
2018年9月11日，开曼岚锋召开股东会决议，同意开曼岚锋回购CYZone、IDG、QIMINGVENTURE、QIMINGMANAGING、维尔京迅雷、苏宁润东共计124.9930万股股份。同日，开曼岚锋与上述股东签署了《股份回购协议》《终止协议》，回购其所持有的开曼岚锋全部股份。
境外架构拆除前的搭建情况如下：
根据开曼岚锋股东共同签署的《架构重组框架协议》，开曼岚锋用其当时自有资金718.14万美元，按协议签署日汇率约等于4,609.04万元人民币（1美元兑6.4180元人民币）回购原投资方股份，原投资方或关联方再将等额资金投入深圳岚锋，使得原投资方或关联方持有深圳岚锋的股权比例与境外架构重组前持有开曼岚锋的股权比例保持一致。前述回购款以原投资方投资款的相对比例为基础进行分配，以确保各投资方获得相应资金作为投资深圳岚锋的注册资本金，具体如下：
各投资方以开曼岚锋的回购资金投资深圳岚锋后，深圳岚锋各股东的持股比例及与开曼岚锋回购股份前相关股东的关联关系如下：
序号 | | | | | | | | | | | | | | | | | IDG 持有 EARN ACE100.00% 的股份 | | | | | | QIMING VENTURE 、QIMING MANAGING合计持有QM101 100.00% 的股份 | | | | | | | | |
2020年6月，发行人启动境外主体注销工作逐层注销香港岚锋、开曼岚锋、 Huahua 控股及 Lancefield 控股。
2）、截至招股说明书签署日，公司股权结构如下：
资料来源：《影石创新科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》
《8-3补充法律意见书(一)(影石创新科技股份有限公司)》【2021-01-22】详细披露如下：
问题三关于红筹架构拆除
根据申报材料，香港岚锋、开曼岚锋及Huahua控股和Lancefield控股正在办理注销流程，红筹回归除IDG和CYZone外的其他股东均不存在涉税风险。
请发行人说明：（1）开曼岚锋向各股东的融资情况与红筹拆除的股份回购时资金分配情况是否存在差异，股份回购的资金来源，各股东是否就下翻程序或比例等事项产生相关争议纠纷；（2）香港岚锋、开曼岚锋及Huahua控股和Lancefield注销具体时间安排；（3）IDG和CYZone涉税风险、是否与发行人有关及对发行人的影响；（4）红筹拆除前后，各股东与发行人、发行人实际控制人签署的特殊权利安排的具体内容及终止情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅开曼岚锋历次融资的融资协议，开曼岚锋股东共同签署的《架构重组框架协议》，开曼岚锋股东会就股份回购事宜作出的股东会决议，开曼岚锋与CYZone、IDG、QIMINGVENTURE、QIMINGMANAGING、维尔京迅雷、苏宁润东分别签署的《股份回购协议》；
2、查阅香港岚锋已提交的注销文件，发行人聘请的代理机构就注销时间安排出具的书面说明；
3、查阅深圳市税务局向IDG和CYZone出具的《税务文书资料受理回执》、IDG和CYZone就股份回购可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税纳税义务出具的《承诺函》、国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）、深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》；
4、查阅开曼岚锋及发行人历史上的历次融资协议中的特殊权利安排条款，发行人股东就终止特殊权利安排签署的《影石创新科技股份有限公司融资协议之补充协议》。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
一、开曼岚锋向各股东的融资情况与红筹拆除的股份回购时资金分配情况是否存在差异，股份回购的资金来源，各股东是否就下翻程序或比例等事项产生相关争议纠纷
开曼岚锋各投资方股东（即CYZone、IDG、QIMINGVENTURE、QIMINGMANAGING、维尔京迅雷及苏宁润东，下同）的投资价款与其取得开曼岚锋股份回购价款的差异情况如下：
投资方股东的投资价款与股份回购价款存在以上差异的主要原因如下：
1、开曼岚锋融资资金已用于投资设立北京WFOE及日常运营，而境内相关主体经营所得并未汇回境外。因此在进行股份回购时，开曼岚锋账面资金不足以按原价回购各投资方股东所持股份； 2、开曼岚锋历次融资估值逐轮提高，早期投资人（即CYZone和IDG，下同）的投资价款相对较少，如按各投资方股东原投资金额回购，将导致早期投资人所取得的回购价款不足以完成镜像回归（即按其在开曼岚锋的相对持股比例增资公司，下同）。
综上，为解决以上问题，实现镜像回归的目的，开曼岚锋回购价款的分配以各投资方股东投资款的相对比例为基础，并对CYZone和IDG的分配金额进行补足，以确保全体投资方股东取得足够资金完成镜像回归。回购价款全部来源于投资方股东对开曼岚锋的投资款。开曼岚锋各股东已就镜像回归事项作出有效的股东会决议并签署《架构重组框架协议》和《股份回购协议》，镜像回归后各投资方股东已在公司层面取得相同比例股权，镜像回归安排未损害投资方股东权益，各股东就下翻程序或比例等事项不存在争议纠纷。
二、香港岚锋、开曼岚锋及Huahua控股和Lancefield注销具体时间安排
公司2020年6月份启动VIE架构相关境外主体的注销工作，于2020年10月份正式提交香港岚锋的注销材料，并将于香港岚锋注销后向上逐层注销开曼岚锋及Huahua控股和Lancefield控股。根据公司聘请的负责境外主体注销事宜的各代理机构出具的说明，境外主体注销所需时间及预计完成时间如下：
三、IDG和CYZone涉税风险、是否与发行人有关及对发行人的影响针对回购可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税纳税义务，IDG和CYZone已向国家税务总局深圳市税务局提交了税务申报资料并取得了《税务文书资料受理回执》，但截至本补充法律意见出具日，尚未被通知缴纳相关税款。根据IDG和CYZone的书面承诺，其承诺将按中国境内主管税务机关要求，及时足额缴纳上述股份回购涉及的境内税款。并承诺如未能及时足额缴纳相关税款的，将按中国境内有关法律、法规自行承担相应法律责任。
根据国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第八条规定，“间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人”。
根据上述规定，开曼岚锋股份回购的扣缴义务人为支付回购价款的开曼岚锋，公司并非纳税义务人或扣缴义务人。根据深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，公司不存在因该等税务问题受到税务机关处罚的情况。截至本补充法律意见出具之日，公司亦未因开曼岚锋股份回购事宜收到税务机关的任何相关通知。综上，IDG和CYZone的涉税风险与公司无关，对公司不存在实质性影响。
四、红筹拆除前后，各股东与发行人、发行人实际控制人签署的特殊权利安排的具体内容及终止情况 …… （二）特殊权利安排的终止情况
各股东与发行人、发行人实际控制人签署的相关协议的特殊权利安排已全部终止。参见本补充法律意见“问题一关于实际控制人认定”之“二、（一）公司目前已不存在一票否决权等特殊安排”。 综上所述，本所经办律师认为：
1、开曼岚锋股份回购资金分配系以原投资方投资款的相对比例为基础确定。
股份回购的资金全部来源于投资方股东的投资款。开曼岚锋各股东已就镜像回归作出有效的股东会决议并签署书面协议，镜像回归后开曼岚锋各股东（或其关联方）在发行人的相对持股比例与在开曼岚锋相同，各股东就下翻程序或比例等事项不存在争议纠纷；
2、香港岚锋、开曼岚锋及Huahua控股和Lancefield目前正在逐层注销中，预计最迟将于2021年12月前完成全部境外主体的注销工作；
3、对IDG和CYZone可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税，发行人不存在代扣代缴义务。截至本补充法律意见出具日，发行人未就开曼岚锋股份回购事宜收到税务机关的任何相关通知，也不存在因该等税务问题受到税务机关处罚的情况，IDG和CYZone的涉税风险对发行人不存在实质性影响；
4、各股东与发行人、发行人实际控制人签署的相关协议的特殊权利安排已全部终止。
…… 一、报告期内引入新股东的背景、历次股权增资、股权转让出资来源、作价依据及合理性、股权转让是否真实、有无股权代持等情况
（一）2018年9月，增资引入的新股东
1、本次增资的基本情况
注：以上价格均按照公司最终实际收到的人民币金额计算，受汇率波动影响与《架构重组框架协议》等文件约定的增资价格存在少量差异。
2、本次引入新股东的背景
新增股东CYZone、EARNACE、QM101、香港迅雷、苏宁润东均为发行人拆除境外VIE架构前开曼岚锋的股东或股东的关联方。引入上述股东系因开曼岚锋股东依据《架构重组框架协议》，由其自身或关联方镜像回归至境内直接持有发行人股权。
新增股东岚沣管理、岚烽管理、澜烽管理系公司为实施股权激励而引入的员工持股平台。
3、本次增资的作价依据及合理性
EARNACE、CYZone、QM101、香港迅雷、苏宁润东增资款来源于开曼岚锋向其或关联方支付的股份回购款。开曼岚锋股东镜像回归至境内持股的增资定价合理性，详见本补充法律意见“问题三关于红筹架构拆除”之“一、开曼岚锋向各股东的融资情况与红筹拆除的股份回购时资金分配情况是否存在差异，股份回购的资金来源，各股东是否就下翻程序或比例等事项产生相关争议纠纷”。
4、本次增资真实、无股权代持
（1）因拆除VIE架构镜像回归的股东
因公司拆除VIE架构镜像回归而增资的股东，已根据《架构重组框架协议》将资本金由境外汇入深圳岚锋的账户，并已取得《FDI入账登记表》。上述股东的新增注册资本已全部实缴，并已经容诚验字[2020]518Z0004号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。
（2）员工持股平台股东
岚沣管理、澜烽管理、岚烽管理三个员工持股平台的合伙人均与公司签订《股权激励协议》，并已向其所在持股平台汇入资本金。三个员工持股平台已完成对公司的实缴出资义务，并已经容诚验字[2020]518Z0004号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25077
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发表于 2021-3-8 00:02:02
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