【境内关联税案】某房企无偿提供资金给集团公司被稽查局作出补缴税款192万元并加收...

欧凯财税

G公司将近3亿元资金转入总公司真的是为了保证资金安全吗——不平静的“资金池”

中国税务报  2021年03月23日       作者：吴济国蔡兴龙黄欣

查阅账簿时，检查人员发现，企业大额资金流动异常，并且这些现象均与其关联企业相关。企业大额资金因何频繁调动？钱用在了何处？是否存在收益未申报情况？

初查遇阻，账簿迟迟“不现身”

国家税务总局宣城市税务局稽查局最近对G房地产公司（以下简称“G公司”）实施税收核查。检查人员确认G公司存在为上级集团公司提供资金未确认利息收入769万元、以“借款”为名向股东分红1289万元未申报缴税等违法事实。宣城市税务局稽查局依法对企业作出补缴税款450万元、加收滞纳金的处理决定。目前，企业补缴税款均已入库。

2019年7月，按照上级随机抽查重点企业税收情况的工作安排，国家税务总局宣城市税务局稽查局成立检查组，对G公司2016年～2018年纳税情况实施税收检查。

G公司成立于2016年3月，主要从事房地产开发及销售业务。企业在当地开发了某商住城项目，项目占地面积5.6万多平方米，共建造19幢建筑。

查前，检查人员首先采集了企业纳税数据和发票取得及开具情况，从发改委、住建等第三方部门取得企业开发项目相关信息。同时，通过“天眼查”网站等渠道获取企业土地成交、楼盘项目销售等数据。随后，对企业项目建设、房屋销售等涉及的成本和收入情况进行分析，但并未发现涉税疑点。

检查组决定采用审阅法与核对法相结合的方式，进一步核查企业的账簿资料、凭证、报表和有关合同资料，以核实企业申报缴税情况。按计划，检查组向G公司下达《税务事项通知书》，要求其提供项目建设和企业运营相关的资质材料、企业账簿、合同等资料。但财务人员以账簿等资料提供需要总部批准和许可，正与总部沟通为由拖延，经检查人员多次催促，仍拒不提供。

见此情景，检查组第二次向企业下达了《税务事项通知书》，要求其配合核查提供资料。这次，企业财务人员提供了有关企业项目开发的土地出让材料、规划许可证等资料，但仍称其他资料正积极联系总部，将尽快提供。随后又没了音讯。

鉴于企业迟迟不提供检查所需经营材料，检查组第三次对其送达《税务事项通知书》，并与该企业的上级主管——R集团公司取得联系，向其进行了税法宣传，要求企业尽快提供相关账簿资料，配合税务机关检查。

经检查人员再三催促，最终G公司向检查人员提供了企业的总账、明细账以及辅助账等会计资料。

资金流异常，牵出“资金池”

检查人员分析企业账簿时，发现了一个比较特别的情况：G公司在检查期内，连续3年均有大量资金流向其集团总公司，累计金额近3亿元。G公司为何要将大额资金转入总公司账户？这些资金是总公司借用吗？如果借用，有无支付利息？但检查人员在企业账簿信息中并未发现总公司向G公司支付利息的记录。

检查人员决定追查这一线索。他们调取了G公司银行流水信息，发现每当G公司的售房收款账户资金余额达到万元时，这些资金均会在当日被自动转至总公司账户。

检查人员随即对G房产公司财务人员进行了询问，对此，财务人员解释称，资金的流动是按照集团内部制定的“资金池”管理制度要求，将企业闲置资金暂存于集团总公司账户，目的是集中管理，保证资金安全，期间并不产生任何利息，集团内部企业之间也不存在资金借贷活动。

企业人员提供的情况属实吗？

检查人员了解到，“资金池”制度是目前不少大型集团企业采用的一种内部资金管理制度。目的是汇集资金，实现企业内部资金资源的合理调配和利用。通常“资金池”管理内容主要包括成员单位账户资金余额转入、成员企业之间借款、集团总部对各成员企业转入资金的金额和使用情况，以及企业内部怎样按照存款、贷款利率分别计息等内容。

检查人员仔细查阅了G公司提供的资料，从中发现了一份《集团资金管理制度之阶段业务操作规程》（以下简称“《规程》”），这份《规程》中规定：“各成员单位转入至集团总账户的资金，计入各成员单位内部账户。成员单位内部账户中余额不足时，只能通过集团资金中心以内部贷款方式进行借款。”并且《规程》还注明：各成员单位汇入资金按内部存款利率支付利息，利率按央行公布的存款基准利率确定，内部贷款利率按集团公告标准统一执行。

检查人员通过外部渠道，了解了G公司上级集团公司2016年~2018年度对外披露的有偿融资情况。信息显示：2016年末该集团通过优先票据、企业债券、银行借款等方式共筹借资金416.46亿元；2017年末和2018年末以同样方式共从外部借取资金682.81亿元、1260.97亿元。

检查人员认为，公告信息显示，集团公司有息负债金额巨大。果如G公司人员所称，集团内部没有资金借贷等活动。那么，一方面“资金池”中大量资金闲置不用，企业却从外部筹措资金并支付大量利息，这样做明显不符合企业经营常规，并且也与“资金池”管理原则和该集团制定的《规程》内容不符。

关联企业融资，是否纳税调整

G公司转移给集团公司的资金，是否被用作内部贷款，并产生了利息呢？

检查人员再次询问了G公司财务人员。但财务人员坚称，转入集团公司账户的资金是无偿调用，没有利息收入，并出具了G 房地产公司上缴资金未被集团内部成员单位使用，集团未支付利息的书面说明。

随后，检查人员询问了该集团总部相关负责人。这位负责人也称“资金池”中的资金，集团内实行无偿调用，而《规程》只是最初实行“资金池”制度时制定的一个制度，并未实际执行。

在核查过程中，检查人员了解到，该集团公司性质为投资公司，主要从事企业股权投资等业务，其收入均来自于集团下属其投资企业的股息、红利等权益性投资收益。

检查人员认为，《税收征管法》第三十六条中明确：企业与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

此外，《税收征管法实施细则》第五十四条也明确规定：纳税人与其关联企业之间融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率，税务机关可以调整其应纳税额。

检查人员认为，经证实，集团公司确实调用了其关联企业G公司的资金，即使没有支付利息，但其行为不符合税法规定的独立交易原则，并且实质上减少了G公司的应纳税收入。因此，按照税法规定，税务机关应对集团公司调用G公司资金的行为，按照独立企业之间的业务往来核定利息收入，并对G公司进行纳税调整。

于是，检查人员参照G公司提供的《规程》规定，以人民银行公布的当期存款基准利率为标准核定了企业内部存款利率，以集团公司对外公开财务报表中注明的贷款利率为标准核定了企业内部贷款利率，结合G公司转入集团公司账户资金总额2.87亿元，核定G公司应获得利息收入共计769万元，依法应补缴企业所得税192万元。

揭开股东“借款”真相

检查人员在核查G公司账簿时还发现，企业2016年～2018年期间，均有资金以“借款”名目转至股东M投资中心（有限合伙企业），累计达2819万元。经核对发现，有一笔1289万元的借款，M投资中心拿走后，经过1年多时间后，至检查人员检查时仍未归还。

《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）第二条明确：“纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。”

结合账目信息和G公司经营情况，检查人员判断，这笔资金很可能并不是“借款”。为验证判断，检查人员对M投资中心经营情况、银行账户和该中心合伙股东等分别进行了调查和询问，最终的调查结果证实，该笔“借款”确为G公司支付给股东M投资中心的分红款。

按照《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”检查人员认为，按照税法规定，G公司即是股东M投资中心利息、红利所得的扣缴义务人。应对这笔1289万元红利，为M投资中心的20多名合伙人代扣代缴个人所得税共计258万元。

随后，检查人员约谈了G公司负责人和财务人员，出示了核查证据，宣讲了相关处理决定的法规依据。最终，企业认可了税务机关的处理决定，依法补缴了税款和滞纳金。

■税案评析

关注关联企业间大额资金往来

中国税务报  2021年03月23日       作者：国家税务总局宣城市税务局总经济师 熊献忠

本案是一起较为典型的关联企业少缴税款案件。涉案企业通过内部借款不支付利息、以“借款”为名进行股东分红等手段控制税负，逃避缴纳税款，其行为隐蔽性强，涉税违法手段和方式在企业中具有一定代表性。

本案核查过程中，检查人员将企业账目信息核查与外部调查取证相结合，通过对企业“资金流”和“业务流”进行调查，实施“二流一致调查法”，确认了涉案集团企业通过“资金池”管理调用关联企业资金少缴税款，以及涉案企业股东分红未依法缴纳税款的违法事实，避免了税收流失，并为税务机关核查处理此类违法案件积累了经验，提供了可供借鉴的做法。

针对本案涉案企业少缴税款的手法和方式，税务机关应从以下方面入手加强税收监管，防止税收流失。

税务机关应与市场监管局、金融、发改委、经信委等部门建立完善信息共享平台，增强大型集团企业与其关联企业状态、重大项目实施动态，以及企业大额资金流转情况等基础信息的采集获取能力。以此为基础，开展重点税源企业项目信息动态监控，结合企业定期报送的财务报表数据，对集团企业运营业务和项目开展预警分析，并特别关注大额资金往来情况，以及时发现集团企业关联方之间的资金拆借等活动，防止企业通过内部资金筹划方式，人为调节企业税负，避免税收流失。

此外，在日常管理中，税务人员应充分运用蛛网资金分析系统、查账软件等信息化分析工具，加强企业往来账目中借款、应收款等信息数据的扫描分析，如发现借款长期未还、借款人为企业股东等涉税疑点，应及时跟进，对相关业务进行追踪核查，及时识别、查处以“借款”为名向股东分红并少缴税款的违法行为。