【证监局处罚】欢瑞世纪2016年作价30亿借壳星美联合上市涉嫌财务造假、2013-2014年...

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【证监局处罚】欢瑞世纪2016年作价30亿借壳星美联合上市涉嫌财务造假、2013-2014年提前确认收入、累计虚增营业收入共9729.05万元情况，审计机构被重庆证监局罚没共835.32，对两名签字CPA各处罚10万元

重庆监管局于2021年4月28日发布 [2021]2号处罚决定书，针对欢瑞影视2016年作价30亿借壳星美联合上市涉嫌财务造假（借壳上市后更名为“欢瑞世纪”），欢瑞影视2013年-2014年提前确认收入、累计虚增营业收入共9729.05万元情况，兴华所未保持应有的职业怀疑，继而未设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，导致未能发现欢瑞影视2013年、2014年提前确认销售收入的事实，责令兴华所改正，没收审计业务收入208.83万元，并处以626.49万元罚款；对两名签字CPA给予警告，并分别处以10万元罚款。


大力税手注：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（简称“欢瑞影视）2016年通过借壳星美联合在A股上市的，构成重大资产重组。2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪（重组前简称“星美联合”）并表的全资子公司。

附：【上市公司税讯】欢瑞世纪：2016年作价30亿借壳星美联合上市涉嫌财务造假、重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏——2013年至2014年虚增营业收入9729.05万元、虚构收回应收款2550万元，证监会对欢瑞影视处罚60万元、对其实际控制人夫妇处罚120万元

中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2021]2号

时间：2021-04-28 来源：

当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称兴华所），2013年11月成立，住所：北京市西城区。2016年欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）重大资产重组的审计服务机构。

邹志文，男，1967年3月出生，住址：北京市海淀区。财务报表审计报告签字注册会计师。

贾俊伟，男，1967年4月出生，住址：山西省太原市。财务报表审计报告签字注册会计师。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对兴华所违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述和申辩意见，并要求听证。据此，我局举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、审计项目基本情况

2016年，欢瑞世纪以非公开发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。兴华所为此次重大资产重组的审计服务机构，先后出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》均为标准无保留意见。兴华所本次项目合计收费258万元（扣除2012年度审计费用49.17万元后为208.83万元），签字注册会计师为邹志文和贾俊伟。

二、未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载

（一）未执行有效的销售收入审计程序

欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元，2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。兴华所在将收入识别为重大错报风险和可能存在提前确认收入风险的情况下，未保持应有的职业怀疑，继而未设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，导致未能发现欢瑞影视2013年、2014年提前确认销售收入的事实。兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、第三十条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第十二条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第九条、第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1312 号—函证》第十条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》第十条的规定。

（二）财务报表批准报出事项存在虚假记载

兴华所在未获取充分、适当的审计证据证明财务报表业经欢瑞影视董事会批准报出的情况下，在出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2015年11月30日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016年4月25日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016年8月3日批准报出”，存在虚假记载。兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》第十条，《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十条的规定。

以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、情况说明、《业务约定书》及《补充协议》、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

兴华所的上述行为违反了2005年《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为，签字注册会计师邹志文和贾俊伟为直接负责的主管人员。

当事人及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，审计存在固有限制，兴华所在实际执行审计的过程中获取了相应合同，也关注了合同生效时间，只是基于合理职业判断，合同生效时间并非是确认销售收入时间的关键依据，并实施了函证及访谈程序。因此，兴华所保持了职业怀疑，已勤勉尽责。第二，欢瑞影视财务报表批准报出事项不属于兴华所法定职责范围内的事项，且财务报表批准报出事项不具有重大性，即便审计报告所记载有误，兴华所也不需要为此负责，不构成虚假陈述。第三，没收业务收入的金额需要调整。第四，派出机构仅对辖区内的违法行为进行调查和行政处罚。欢瑞影视注册地为浙江，兴华所注册地为北京，均不属于重庆证监局管辖范围。重庆证监局对兴华所调查及处罚没有法定依据。综上，当事人请求免予处罚。

经复核，我局认为，本案事实清楚，证据确实充分，法律适用适当，对当事人的申辩意见不予采纳。第一，兴华所在执行审计工作过程中，虽然在风险评估时将收入评估为“识别的重大错报风险”，将“收入可能存在提前确认”作为特别风险，但在确认销售收入审计过程中，在收集的相关销售合同存在明显问题的情况下，未保持合理的职业判断和职业怀疑，未设计和实施恰当的审计程序来核实收入确认的时点是否准确。兴华所进行的审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，未勤勉尽责，导致出具的审计报告有虚假记载。第二，兴华所对财务报表批准报出事项做虚假记载，不符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十条等规定。第三，审计准则要求注册会计师对财务报表整体发表审计意见。本次重组审计业务收入为258万元。考虑到2012年不在欢瑞影视最终实施重组事项时的报告期内，将2012年度审计业务收入49.17万元扣除。第四，本案的违法行为发生在重庆，属于重庆证监局管辖范围。兴华所与欢瑞影视签订的《补充协议》及相关人员讯问笔录等证据显示，兴华所及项目签字注册会计师均明确知晓其为欢瑞影视提供审计服务是为了欢瑞影视重组重庆辖区上市公司欢瑞世纪。且兴华所出具的审计报告是通过重庆辖区的上市公司欢瑞世纪对外披露。此外，欢瑞世纪同时公告的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》也披露了欢瑞影视相应期间的主要财务数据。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、责令兴华所改正，没收审计业务收入208.83万元，并处以626.49万元罚款；

二、对邹志文和贾俊伟给予警告，并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。  

重庆证监局

2021年4月22日


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