【上市公司税讯】玉马遮阳：2016年发行人前身向实控人夫妇100%持股的主体收购了其...

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【上市公司税讯】玉马遮阳：2016年发行人前身向实控人夫妇100%持股的主体收购了其除土地以外的经营性净资产（增资发行人前身），公司称，本次重组系同一控制下的“业务”合并，已申请了特殊性税务处理、并取得备案

玉马遮阳(300993.SZ)于2021年4月30日发布IPO保荐书，披露2016年12月，发行人前身玉马有限向实控人夫妇100%持股的玉马窗饰收购了其经营性净资产（除了土地以外，增资发行人前身方式），公司称，本次重组为同一控制下“业务”合并，且根据向税局备案的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次重组符合特殊性税务处理的各项条件。

事项	描述
同一控制下“业务”合并	2016年12月，玉马有限向玉马窗饰收购了其经营性净资产。本次重组前玉马窗饰和发行人均为孙承志、崔月青100%持股，本次收购由发行人收购玉马窗饰现有的与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务、人员，本次重组构成同一控制下业务合并。
背景	根据寿光市城市整体规划，玉马窗饰工厂所在片区已规划为非生产用地，厂房无法新建、扩建，且存在将来搬迁风险。 寿光市建立新工业园区后，根据园区优惠政策，2014年设立了玉马遮阳，取得土地新建厂房，满足生产扩张需求。2016年开始筹划IPO事项，经论证玉马窗饰和玉马遮阳存在同业竞争，需择优选择一家公司作为上市主体，玉马窗饰发展受到限制，因此选择玉马遮阳作为上市主体更为合适。 考虑到实际控制人通过法人主体持有上市主体部分股权，与全部由实际控制人自然人来持有股权相比，未来在资本运作方面有更大的灵活度，因此未通过股权收购将玉马窗饰作为发行人子公司，而是选择了资产收购，从而保留了玉马窗饰（保丰投资）这个法人主体，作为上市主体的法人股东。
增资投入发行人前身的经营性资产	投入的资产及负债包括固定资产（机器设备、运输设备、电子设备及其他）、存货、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项，均为与功能性遮阳材料业务相关的经营性资产/负债。 重组完成后玉马窗饰保留的资产主要是土地房产，未全部转移的原因，系因所在片区已被政府规划为非生产用地，因此未转入玉马有限。收购完成后，机器设备运行正常、存货可以正常使用或出售，往来款项已收回或付清。玉马窗饰相关业务和合同由发行人承接，均履行了必要的程序，不存在纠纷。
税务处理	根据《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次重组符合特殊性税务处理的各项条件。

大力税手注：发行人的实际控制人为孙承志、崔月青夫妇。

《玉马遮阳:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》【2021-04-30】详细披露如下：

2、关于上市主体选择及发行人历史沿革

2016年12月，玉马有限向玉马窗饰收购了其经营性净资产。请说明：

（1）2016年重组前，玉马窗饰、玉马有限的定位、在主营产品、主要客户及供应商的区别；不以玉马窗饰作为上市平台，收购资产、负债而非股权的原因？请说明玉马窗饰的历史沿革情况，除玉马窗饰外，发行人是否还直接或间接承接其他主体的业务。

（2）玉马窗饰经营对应的土地、房产未转入发行人主体原因？是否存在法律障碍？根据披露，公司按照市场化原则向关联方保丰投资租赁办公楼、车间、仓库、餐厅作为生产办公场所，并由保丰投资为其代缴租赁车间的污水处理费。请说明前述长期租赁对于业务独立性的影响？租金定价公允性？

（3）请说明收购资产、负债是否符合同一控制下企业合并的相关要求？增资投入的经营性资产的构成，未全部转移的原因，收购后资产运行情况；相关业务或合同的承接及转移过程，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷；评估及定价采用资产基础法的合理性？收购标的中其他应收款性质，是否存在非经营性资金占用？上述业务及资产转移可以适用特殊税务重组的相关依据？是否核准备案？

（4）发行人设立后是否及时取得生产经营所需的资质，如安全生产许可证、工业产品生产许可、环保批复等资质许可或备案，是否存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况？2017年期间，发行人才同玉马窗饰签署《商标权转让合同》将7项商标无偿永久转让给公司，商标转移未同前述业务一并转移的原因？是否应认定为一揽子安排？重组完成日的认定是否谨慎？资产交割、员工劳动关系等在该时点是否已经完成转移？

（5）重组完成后玉马窗饰、玉马有限是否存在并行生产遮阳产品的情况，若存在说明具体情况及原因。是否存在合署办公等情形，收入、成本、费用边界在业务转移过程中是否清晰。

回复：

（1）2016年重组前，玉马窗饰、玉马有限的定位、在主营产品、主要客户及供应商的区别；不以玉马窗饰作为上市平台，收购资产、负债而非股权的原因？请说明玉马窗饰的历史沿革情况，除玉马窗饰外，发行人是否还直接或间接承接其他主体的业务

1）2016年重组前，玉马窗饰、玉马有限的定位、在主营产品、主要客户及供应商的区别

本次重组前，玉马窗饰主要生产遮光面料、可调光面料，玉马遮阳主要生产阳光面料，客户存在重合，但因工艺不同，供应商基本不存在重合。

2）不以玉马窗饰作为上市平台，收购资产、负债而非股权的原因

根据寿光市城市整体规划，玉马窗饰工厂所在片区已规划为非生产用地，厂房无法新建、扩建，且存在将来搬迁风险，发展受到限制。寿光市建立新工业园区后，根据园区优惠政策，2014年设立了玉马遮阳，取得土地新建厂房，满足生产扩张需求。2016年开始筹划IPO事项，经论证玉马窗饰和玉马遮阳存在同业竞争，需择优选择一家公司作为上市主体，玉马窗饰发展受到限制，因此选择玉马遮阳作为上市主体更为合适。

考虑到实际控制人通过法人主体持有上市主体部分股权，与全部由实际控制人自然人来持有股权相比，未来在资本运作方面有更大的灵活度，因此未通过股权收购将玉马窗饰作为发行人子公司，而是选择了资产收购，从而保留了玉马窗饰（保丰投资）这个法人主体，作为上市主体的法人股东。

……

（3）请说明收购资产、负债是否符合同一控制下企业合并的相关要求？增资投入的经营性资产的构成，未全部转移的原因，收购后资产运行情况；相关业务或合同的承接及转移过程，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷；评估及定价采用资产基础法的合理性？收购标的中其他应收款性质，是否存在非经营性资金占用？上述业务及资产转移可以适用特殊税务重组的相关依据？是否核准备案？

1）收购资产、负债是否符合同一控制下企业合并的相关要求

本次重组前玉马窗饰和发行人均为孙承志、崔月青100%持股，本次收购由发行人收购玉马窗饰现有的与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务、人员，本次重组构成同一控制下业务合并。

2）增资投入的经营性资产的构成，未全部转移的原因，收购后资产运行情况；相关业务或合同的承接及转移过程，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷投入的资产及负债包括固定资产（机器设备、运输设备、电子设备及其他）、存货、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项，均为与功能性遮阳材料业务相关的经营性资产/负债。重组完成后玉马窗饰保留的资产主要是土地房产，因所在片区已被政府规划为非生产用地，因此未转入玉马有限。收购完成后，机器设备运行正常、存货可以正常使用或出售，往来款项已收回或付清。玉马窗饰相关业务和合同由发行人承接，均履行了必要的程序，不存在纠纷。

3）评估及定价采用资产基础法的合理性

本次重组最终按标的资产经审计的账面净资产作价。中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2852号《山东玉马遮阳技术有限公司拟收购山东玉马窗饰制品有限公司相关资产及负债项目资产评估报告》，评估增值率2.63%。

本次评估采用资产基础法。根据账面资产的构成分析，标的资产处于继续使用状态或可被假定处于继续使用状态，满足资产基础法评估的条件。由于无法取得可比案例，故不适用于市场法；由于标的资产及负债需与企业其他资源有机结合来产生收益，故不适用于收益法。因此，结合本次评估目的、评估对象、价值类型等，采用资产基础法评估是合理的。

4）收购标的中其他应收款性质，是否存在非经营性资金占用？

其他应收款的款项性质为玉马窗饰向发行人提供的经营性借款，用途主要为支付采购款、工程款等。

5）上述业务及资产转移可以适用特殊税务重组的相关依据、是否核准备案发行人已就本次重组适用特殊性税务处理向税务局进行申报，并取得核准。根据《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次重组符合特殊性税务处理的各项条件。

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