【上市公司税讯】南侨食品：间接控股股东（台资）构建了“台资-台资-BVI-Cayman-中...

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【上市公司税讯】南侨食品：间接控股股东（台资）构建了“台资-台资-BVI-Cayman-中国境内”的多层股权架构，系出于商业便利和税务筹划因素，通过在开曼设立的离岸控股公司对中国大陆投资

南侨食品(605339.SH)于2021年4月23日发布招股意向书附录，披露发行人多层股权架构的形成原因，系台资企业（公司间接控股股东南侨投控为台湾法人）在中国大陆投资时，出于商业操作便利和税务筹划等考虑，通常会在英属维京群岛（BVI）或英属开曼群岛（Cayman）设立一层或数层离岸公司，通过离岸公司再对中国大陆进行投资。南侨投控于1996年5月24日设立南新国际，南新国际于1996年6月7日设立南侨开曼，南侨开曼于1997年10月21日投资持有天津南侨的股权，至此，南侨投控投资于中国大陆的“BVI-Cayman-中国境内”的股权架构形成。该多层股权架构是南侨投控在对中国大陆投资的过程中形成的。该等架构的形成具有商业合理性及必要性，持股真实。

大力税手注：

1）、整体变更。

2017年10月13日南侨有限整体变更，顶好（开曼岛）控股公司和上海其志商务咨询有限公司共同发起设立南侨股份，将南侨有限截止2017年8月31日账面净资产值1,202,770,794.84元按1：0.2878的比例折合34,615.3846万股，注册资本34,615.3846万元，账面净资产值其余部分856,616,948.84元计入资本公积。

2）、控股股东及实控人。

截至法律意见书出具之日，南侨开曼持有发行人34601.5384万股股份，占发行人股份总数的96.11%，为发行人的控股股东；陈飞龙、陈正文、陈怡文、陈飞鹏共同控制南侨股份，为发行人的实际控制人。

3）、间接控股股东南侨投控。

公司控股股东南侨开曼位于开曼群岛，该地区实行自由贸易，对于向中国大陆投资无特殊法律及法规限制。公司间接控股股东南侨投控为台湾法人，“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其施行细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”与“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面表列—农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资的产品或经营项目。凡不属于禁止类的产品或经营项目，属于一般类。公司所处行业不在上述禁止赴中国大陆地区投资项目的规定之列，属于一般类项目。

目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对中国大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在中国大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。

《南侨食品首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-04-23】详细披露如下：

2.发行人多层股权架构的形成过程及设置此类股权架构的必要性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否存在各种控股权的约定

根据台湾安博法律事务所出具的法律意见书（107安博字第107101901号），南侨投控持有南新国际（注册于英属维京群岛的公司）100%的股权，南新国际持有南侨开曼（注册于英属开曼群岛的公司）100%的股权。南侨开曼及其全资子公司上海其志合计持有发行人96.15%的股份。南侨投控为发行人间接控股股东。

根据发行人的说明，台资企业在中国大陆投资时，出于商业操作便利和税务筹划等考虑，通常会在英属维京群岛（BVI）或英属开曼群岛（Cayman）设立一层或数层离岸公司，通过离岸公司再对中国大陆进行投资。南侨投控于1996年5月24日设立南新国际，南新国际于1996年6月7日设立南侨开曼，南侨开曼于1997年10月21日投资持有天津南侨的股权，至此，南侨投控投资于中国大陆的“BVI-Cayman-中国境内”的股权架构形成。该多层股权架构是南侨投控在对中国大陆投资的过程中形成的。该等架构的形成具有商业合理性及必要性，持股真实。

根据发行人控股股东南侨开曼出具的说明、《股东调查函》及台湾律师、开曼律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东南侨开曼持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在控股权相关的约定。


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