【新三板税讯】先临三维：设立了3个非对外独立经营的境外全资子公司，作为境外销售...

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【新三板税讯】先临三维：设立了3个非对外独立经营的境外全资子公司，作为境外销售平台和进口采购平台，母子公司之间的销售定价公允，不存在利用内部转移定价规避税负的情形

先临三维(830978.OC)于2021年4月13日发布公告，披露发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，境外销售占比收入比重逐年提升，分别为24.95%、33.77%、40.33%和53.92%。公司共设立了3个非对外独立经营的境外全资子公司，德国子公司和美国子公司作为境外销售平台，香港子公司作为进口采购平台。

母公司向美国和德国子公司销售产品的价格主要考虑境外子公司相关费用定价（母公司向其销售自研设备及软件，基于境外子公司最终销售价格扣除境外子公司需承担的销售费用、管理费用以及相关税费后的价格）且母公司直接销售给境外客户和通过境外子公司销售给境外客户的价格基本一致，无明显差异。国内公司向香港先临公司采购系在成本加成的基础上协商定价。因此母子公司之间的销售定价公允，不存在利用内部转移定价规避税负的情形。通过境外子公司主要为了更好的本地化销售和服务，具有商业合理性。

境外全资子公司	2020年收入（万元）	2019年收入（万元）	2018年收入（万元）	累计（万元）	内部交易方式及定价机制	资金流
德国先临	8,123.19	4,731.10	2,968.71	24994.35	母公司向其销售自研设备及软件，基于境外子公司最终销售价格扣除境外子公司需承担的销售费用、管理费用以及相关税费后的价格	海外客户回款至海外子公司，海外子公司再回款至母公司
美国先临	4,355.18	3,257.59	1,558.58
香港先临	1,270.35	2,061.23	2,164.01	5,495.59	国内公司向其采购集成设备及软件，在成本加成的基础上协商定价	香港先临公司按照合同约定付款给供应商，母公司或客户按照合同约定付款给香港先临公司
小计	13,748.72	10,049.92	6,691.30	30,489.94

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：德国先临公司、美国先临公司系境外销售平台公司，香港先临公司系公司集成设备进口采购平台，三家境外主体均系非对外独立经营的全资子公司。德国先临公司负责公司自主设备在欧洲、中东和非洲的销售和本地化技术服务；美国先临公司负责公司自主设备在美洲地区的销售和本地化技术服务。

《先临三维:8-2天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于发行人第一轮问询的回复》【2021-04-13】详细披露如下：

十五、境外销售大幅增加的真实合理性

根据公开发行说明书，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司积极拓展境外业务，主营业务收入中境外销售占比逐年提升，分别为24.95%、33.77%、40.33%和53.92%。

（1）境外子公司业务安排。发行人在境外设立了德国先临、美国先临及香港先临开展业务经营。请发行人披露各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的；母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性；相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定。

（2）境外收入逐年上升的合理性和持续性。根据公开发行说明书，报告期内境外收入占比逐年上升，分别为33.77%、40.33%、53.92%。请公司说明境外销售收入及占比大幅上升的原因，结合境外市场的市场容量、客户需求变化、未来预计市场规模，说明境外收入占比较大的合理性和持续性。

（3）外销收入真实性。境外客户分散且以经销为主，前五大客户中境外客户UFPDeutschlandGmbH、MICROBOARDSTECHNOLOGYLLC、PRIMAINDUSTRIES.p.A、JUNCOLLC均为经销商，且集中度较低。请发行人补充披露公司内销和外销业务在产品定价、收款方式、信用期、运输方式、产品售后等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符；境内外经销商实现销售的毛利率是否存在显著差异及差异原因；结合下游客户分布情况说明境外销售是否实现最终销售，主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来；发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行补充核查，说明对境外业务、收入及其他重要财务数据的尽职调查过程，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，并按照《审查问答（一）》问题19进行的核查情况并逐条发表明确核查意见，说明尽职调查是否充分、有效。（问询函第25条）

(一)请发行人披露各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的；母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性；相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定

1.各境外子公司所从事的主要业务活动

德国先临公司主要负责公司自主设备在欧洲、中东和非洲的销售和本地化技术服务，美国先临公司主要负责公司自主设备在美洲地区的销售和本地化技术服务，香港先临公司作为集成设备进口采购平台，主要是负责集成设备及材料、软件进口。

报告期内，境外子公司的收入情况具体如下：

2.母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的

公司将境外市场划分为亚太地区、美洲地区及欧洲、中东、非洲地区等三个区域，设立境外子公司前，母公司负责全部境外销售。德国先临公司、美国先临公司设立后逐渐开始处理境外销售和本地化技术服务。目前，母公司主要负责亚太地区的产品销售及技术服务，以及部分境外大客户的销售及技术服务。德国先临公司主要负责欧洲、中东、非洲地区的产品销售及技术服务，美国先临公司主要负责美洲地区的产品销售及技术服务。

香港先临公司作为集成设备进口采购平台，主要是负责集成设备及材料、软件进口。

设立境外子公司的商业目的主要为了更好的开展本地化销售和服务。

3.母子公司之间，根据实际业务需要，内部存在相互销售设备、软件的情形，其内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况如下所示：

4.是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性

报告期内，母公司销售给境外子公司价格主要考虑境外子公司相关费用定价且母公司直接销售给境外客户和通过境外子公司销售给境外客户的价格基本一致，无明显差异。国内公司向香港先临公司采购系在成本加成的基础上协商定价。

因此母子公司之间的销售定价公允，不存在利用内部转移定价规避税负的情形。通过境外子公司主要为了更好的本地化销售和服务，具有商业合理性。

5.相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定

公司与境外子公司之间的资金收付均属于正常的外汇经常项目收支，均通过有资质的金融机构办理，符合外汇管理相关规定。

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