【预披露税讯】旷视科技：实际控制人通过多层次境外信托(开曼）、BVI等控制发行人,...

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【预披露税讯】旷视科技：实际控制人通过多层次境外信托(开曼）、BVI等控制发行人,系出于税务管理及个人财富管理的目的

旷视科技(A21011.SH)于2021年5月28日发布公告，披露实际控制人的持股平台设立在国际避税区且通过信托多层次持股的目的是实现税务管理和个人财富管理优化，信托、BVI公司等多层结构控制公司是境外较为多见的财富管理方式，具有成熟的运作机制，具有合理性。根据Maples出具的公司法律意见书，实际控制人通过BVI公司和信托控制公司不违反公司注册地相关法律法规的规定。

大力税手注：

2018年12月，实际控制人印奇、唐文斌及杨沐分别在开曼设立境外信托，实际控制人通过境外信托对公司实现间接控制。截至本回复报告出具之日，三位实际控制人的境外信托正在拆除过程中。

《8-1发行人及保荐机构回复意见(旷视科技有限公司)》【2021-05-28】详细披露如下：

问题5关于实际控制人

根据招股说明书，发行人实际控制人分别是印奇、唐文斌、杨沐三人，三人均为中国籍，无境外永久居留权，但都通过境外设立的境外信托控制两层境外持股平台的方式持股发行人。

请发行人说明：（1）三位实际控制人控制各自对应股东平台的具体控制方式，请对具体的控制方式予以标注说明；（2）相关信托协议的具体内容，各方的权利义务约定情况；并结合上述信托的权利义务约定、信托及持股平台的内部议事决策程序，逐层级、分别说明印奇、唐文斌、杨沐能否实际控制这些信托及持股平台进而保持对发行人的控制；该等控制是否稳定、有效，控制权是否清晰，是否存在导致公司控制权不稳定的风险，是否符合发行上市的相关要求；（3）上述信托及控制关系报告期内是否发生变化；信托财产的来源及其合法合规性；

（4）三人均通过多层次境外信托控制持股的原因及合理性，必要性；该种控制方式和普通持股方式控制的区别；是否符合注册地法律规范及国内公司上市的相关要求；（5）上述情形是否满足《审核问答》问题5的相关要求；（6）上述三人在设立境外多层股权架构过程中，是否办理37号文关于“返程投资”外汇登记；后期变更为家族信托的过程中是否需要履行相关变更或重新登记，实际控制人当前正与外管相关部门持续沟通的原因及背景，当前沟通的最新进展；（7）实际控制人及其控制的平台报告期内是否存在税收、外汇或其他方面的违法违规事项，是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意，并按照《审核问答》问题5的相关要求补充完善相关披露事项。

回复：

5.1补充披露

发行人已在招股说明书“第七节发行人基本情况”之“四、发行人股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中按照《审核问答》问题5的相关要求补充披露，具体如下：

“根据印奇、唐文斌、杨沐2019年5月24日签署的《一致行动协议》，自公司成立之日，唐文斌、杨沐及其直接或间接控制的实体及信托在公司董事会及股东大会审议相关事项时，均与印奇保持一致，若不能达成一致意见，应当以印奇的意见为准。通过前述一致行动安排，三人目前合计控制公司241,807,640股A类股份，占公司已发行总股本的16.83%，占全体股东可行使表决权的70.28%，对公司构成共同控制。

根据印奇、唐文斌、杨沐的说明，实际控制人的持股平台设立在国际避税区且通过信托多层次持股的目的是实现税务管理和个人财富管理优化，信托、BVI公司等多层结构控制公司是境外较为多见的财富管理方式，具有成熟的运作机制，具有合理性。根据Maples出具的公司法律意见书，实际控制人通过BVI公司和信托控制公司不违反公司注册地相关法律法规的规定。

根据公司控股股东填写的股东调查函，公司控股股东真实、完整持有公司的股份，不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排持股的情形。根据公司实际控制人出具的《实际控制人确认函》，印奇、唐文斌、杨沐控制公司的全部股份为本人真实持有，不存在委托第三方持有、代第三方持有或其他影响控制权的约定，除已设置的TheIGTrust、TheHimalayaTrust、TheYoumu266Trust外，不存在其他信托持股安排。

根据实际控制人印奇、唐文斌及杨沐书面确认，三人以其自有资金于2011年10月8日在境内设立北京旷视。根据印奇、唐文斌及杨沐提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2013年1月21日，印奇以境内公司北京旷视科技有限公司权益出资到BVI公司GagaandInch’s、唐文斌以境内公司北京旷视科技有限公司权益出资到BVI公司OpxitanHoldings、杨沐以境内公司北京旷视科技有限公司权益出资到BVI公司YoumuHoldings。2013年1月30日，三位实际控制人通过GagaandInch’s、OpxitanHoldings、YoumuHoldings在开曼群岛设立公司，根据公司股东名册及Maples出具的法律意见书，GagaandInch’s、OpxitanHoldings、YoumuHoldings持有公司的股份已履行出资义务（fullypaid）。因此，公司将其使用自有资金设立的境内公司权益注入公司并搭建协议控制架构，实现返程投资，并办理了相关外汇登记，其出资来源合法，权属关系清晰。

综上，公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰。

截至本招股说明书出具日，公司的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、独立董事、董事会秘书、高管经理层及公司各部门构成，公司依法建立并健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，公司还制定了约束关联交易、对外担保的内控制度，明确了公司重大事项的审议权限和决策程序等。

根据申报会计师出具的《内部控制审核报告》，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上，报告期内，公司已建立相应的内控制度来确保公司治理和内控的有效性。”

5.2发行人说明

（一）三位实际控制人控制各自对应股东平台的具体控制方式，请对具体的控制方式予以标注说明。

2018年12月，实际控制人印奇、唐文斌及杨沐分别在开曼设立境外信托，实际控制人通过境外信托对公司实现间接控制。截至本回复报告出具之日，三位实际控制人的境外信托正在拆除过程中。

1、信托拆除前实际控制人的控制方式

信托结构拆除前，公司三位实际控制人控制各自对应持股平台的具体控制方式如下：

2、信托拆除后实际控制人的控制方式

公司实际控制人目前正在拆除境外信托架构，待信托结构拆除后，公司三位实际控制人控制各自对应持股平台的具体控制方式如下：

（二）相关信托协议的具体内容，各方的权利义务约定情况；并结合上述信托的权利义务约定、信托及持股平台的内部议事决策程序，逐层级、分别说明印奇、唐文斌、杨沐能否实际控制这些信托及持股平台进而保持对发行人的控制；该等控制是否稳定、有效，控制权是否清晰，是否存在导致公司控制权不稳定的风险，是否符合发行上市的相关要求。

1、信托协议具体内容及各方主要权利义务

根据境外律师出具的法律意见书及实际控制人与信托受托人签订的信托契约，信托协议具体内容及各方主要权利义务如下：

信托名称	TheIGTrust		TheHimalayaTrust	TheYoumu266Trust
设立日期	2018年12月24日		2018年12月5日	2018年12月5日
信托期限	自信托成立之日起至受托人书面指令终止信托的任意日期止（需取得保护人同意）		自信托契约签订之日起150年或自信托成立之日起至受托人通过契约指定的任意日期终止，以以上二者之中短者为准	自信托契约签订之日起150年或自信托成立之日起至受托人通过契约指定的任意日期终止，以以上二者之中短者为准
设立人（委托人）	印奇		唐文斌	杨沐
设立人（委托人）主要权利义务	1.以个人（而不是信托）方式行使赋予他的权力。委托人有权出于自己的利益行使这种权力，而无视任何受益人或促进目的；2.委任其他投资顾问，继任投资顾问或罢免投资顾问；3.委任其他保护人或继任保护人；4.罢免保护人；5.被任命及继续担任GagaandInch’s董事的权利；6.要求受托人促成GagaandInch’s董事被罢免或委任人员为GagaandInch’s董事；7.要求受托人按照委托人要求的方式行使或促成行使与GagaandInch’s董事的任命，罢免和薪酬有关的表决权及其他权力；8.修改业务计划		1.任命保护委员会委员；2.罢免保护委员会委员；3.选择账户提供者；4.提名投资决策者；5.向受托人或有关投资公司发出投资指示	1.任命保护委员会委员；2.罢免保护委员会委员；3.选择账户提供者；4.提名投资决策者；5.向受托人或有关投资公司发出投资指示
受托人	CititrustPrivateTrust（Cayman）Limited		TMF（Cayman）Ltd.	TMF（Cayman）Ltd.
受托人主要权利义务	1.终止信托；2.解释信托目的；3.（在保护人的同意下）赋予受益人利益并将信托基金的资本和收入分配给受益人；4.（经保护人同意）修改信托契约的条款；5.有义务按照投资顾问的以下指示行事：（a）信托基金中任何财产的投资和再投资；以及（b）受托人行使投资权力；6.在没有投资顾问时，有权行使《信托契约》附表一赋予受托人的全部无限制投资权；7（.在保护人同意下）增加受益人；8.（经保护人同意）排除某一受益人；9.在没有保护人的情况下，或者保护人不能或不愿意指定信托执行人时，指定一个或多个信托执行人；10.保护人不能或不愿意任命受托人时，代替任命新的受托人或代替成为受托人；11.投资、管理、运用或处置信托基金的收入和资本；12.有权为了满足受益人的利益而拨付信托基金全部或任何部分；13.除信托契约附表4第1.2.4、1.3和第2条所述情况外，不对GagaandInch’s行使任何股东权力的义务；114.收到GagaandInch’s董事或强制执行人提出的书面请求，以采取受托人认为在以下情况下适当的行动（如果有的话）（但仅在受托人认为该请求成立的情况下）：15.处理请求，其中可能包括更换或促使更换GagaandInch’s董事；16.促成以下事件的义务：（A）委托人被任命为GagaandInch’s董事，只要他依然有行为能力并愿意担任；（B）根据委托人的意愿罢免GagaandInch’s特定董事；或者（C）委托人指定的个人，或者如果委托人无行为能力或死亡，则保护人被任命为GagaandInch’s董事；17.根据委托人的要求，如果委托人无行为能力或者死亡则按照保护人的要求，行使或促使行使与股份相关的表决权和其他涉及以任命人的方式任命或罢免GagaandInch’s董事的权力；18.保留或促使信托持有GagaandInch’s股份的义务	1.终止信托；2.在已按照信托契约要求书面通知保护委员会的前提下，向受益人授予利益，分配信托基金资本和收入；3.在已按照信托契约要求书面通知保护委员会的前提下，将信托基金的任何收入或资本转移给该信托的一个或多个受益人感兴趣的任何其他信托的受托人4.（在保护委员会同意的情况下）增加或减少受益人；5.（在保护委员会的同意的情况下）将受益人全部或部分从信托的未来利益中排除，或宣布受益人是被排除在外的人；6.根据信托条款接受（或拒绝接受）其他财产；7.有权不干预（直接或间接）根据信托条款持有的任何投资工具的管理或业务，只要受托人没有实际接到有关任何投资工具的董事或经理（视情况而定）有不诚信或侵占财产的行为的通知；8.对信托基金的任何损失不承担任何责任，但由受托人的实际欺诈或故意违约引起的违反信托责任除外；9.有权（在委托人不适合，不能或不愿意采取行动的情况下）同意保护委员会成员有权收取的酬金；10.在已按照信托契约要求书面通知保护委员会的前提下有权修改信托契据的条款；11.确保相关投资公司遵守任何投资指示的义务；12.如果投资决策者要求，则有义务促使投资公司向投资决策者签发有限交易授权书；13.采取行动使投资委员会发出的投资指示生效的义务；14.有义务确保有关投资公司遵守投资指示；15.在没有投资委员会委员任职或不再将投资职能、责任和权力归属投资委员会的情况下，行使实益拥有人的投资职能、责任和权力；16.在不违反信托契约附表一和二的规定的情况下，具有投资，出售，转让，交换，分割，抵押，抵押，质押，租赁，保险，保护，改良，设备，交易，处置和管理以及其他信托基金的绝对实益拥有人其他权力（如有）		1.终止信托；2.在已按照信托契约要求书面通知保护委员会的前提下，向受益人授予利益，分配信托基金资本和收入；3.在已按照信托契约要求书面通知保护委员会的前提下，将信托基金的任何收入或资本转移给该信托的一个或多个受益人感兴趣的任何其他信托的受托人；4.（在保护委员会同意的情况下）增加或减少受益人；5.（在保护委员会的同意的情况下）将受益人全部或部分从信托的未来利益中排除，或宣布受益人是被排除在外的人；6.根据信托条款接受（或拒绝接受）其他财产；7.有权不干预（直接或间接）根据信托条款持有的任何投资工具的管理或业务，只要受托人没有实际接到有关任何投资工具的董事或经理（视情况而定）有不诚信或侵占财产的行为的通知；8.对信托基金的任何损失不承担任何责任，但由受托人的实际欺诈或故意违约引起的违反信托责任除外；9.有权（在委托人不适合，不能或不愿意采取行动的情况下）同意保护委员会成员有权收取的酬金；10.在已按照信托契约要求书面通知保护委员会的前提下有权修改信托契据的条款；11.确保相关投资公司遵守任何投资指示的义务；12.如果投资决策者要求，则有义务促使投资公司向投资决策者签发有限交易授权书；13.采取行动使投资委员会发出的投资指示生效的义务；14.有义务确保有关投资公司遵守投资指示；15.在没有投资委员会委员任职或不再将投资职能、责任和权力归属投资委员会的情况下，行使实益拥有人的投资职能，责任和权力；16.在不违反信托契约附表一和二的规定的情况下，具有投资，出售，转让，交换，分割，抵押，抵押，质押，租赁，保险，保护，改良，设备，交易，处置和管理以及其他信托基金的绝对实益拥有人其他权力（如有）
保护人/保护委员会	印奇		唐文斌	杨沐
保护人/保护委员会主要权利义务	1.同意受托人终止信托；2.解决有关信托目的的任何不确定性并修改信托目的；3.同意受托人行使任命权；4.同意受托人行使对收入分配的权力；5.同意受托人修改信托条款；6.委任其他投资顾问，委任继任投资顾问或罢免投资顾问；7.同意投资顾问将其权力转授予另一人的权力；8.同意受托人增加受益人；9.同意受托人排除受益人；10.委任信托执行人；11.委任受托人；12.罢免受托人；13.同意受托人更改信托准据法；14.要求受托人促成GagaandInch’s董事被罢免或委任人员为GagaandInch’s董事的权力；15.有权要求受托人按照委托人要求的方式行使或促成行使与GagaandInch’s董事的任命，罢免和薪酬有关的表决及其他权力		1.同意增加或删除受益人的权利；2.同意将受益人（无论是全部还是部分）从未来利益中排除的权利，或同意将受益人宣布为被排除在外的人的权利；3.罢免和任命受托人的权利；4.保护委员会成员有权以个人（而不是信托）的方式行使赋予他们的权力；5.有权任命或同意任命投资委员会的另一名成员；6.有权罢免投资委员会成员或同意罢免投资委员会成员	1.同意增加或删除受益人的权利；2.同意将受益人（无论是全部还是部分）从未来利益中排除的权利，或同意将受益人宣布为被排除在外的人的权利；3.罢免和任命受托人的权利；4.保护委员会成员有权以个人（而不是信托）的方式行使赋予他们的权力；5.有权任命或同意任命投资委员会的另一名成员；6.有权罢免投资委员会成员或同意罢免投资委员会成员
投资顾问/投资决策者	印奇		唐文斌	杨沐
投资顾问/投资决策者主要权利义务	1.以下事项指示受托人的权力：（a）信托基金中任何财产的投资和再投资；以及（b）受托人行使投资权力；2.有权将投资顾问的权力委派给另一人；3.有义务向受托人提供受托人合理要求的投资方向的详细信息以及与公司有关的信息和文件		1.行使受益所有人的所有投资权，但投资决策者只能指导作为授权投资的投资和交易；2.向受托人或有关投资公司发出投资指示；3.要求受托人促使有关投资公司向投资决策者签发有限交易授权书	1.行使受益所有人的所有投资权，但投资决策者只能指导作为授权投资的投资和交易；2.向受托人或有关投资公司发出投资指示的权力；3.要求受托人促使有关投资公司向投资决策者签发有限交易授权书
投资委员会	/		唐文斌	杨沐
投资委员会主要权利义务	/		1.行使实益拥有人的所有投资权，但投资委员会只能指导属于授权投资的投资和交易；2.向受托人或有关投资公司发出投资指示	1.行使实益拥有人的所有投资权，但投资委员会只能指导属于授权投资的投资和交易；2.向受托人或有关投资公司发出投资指示
委任人	/		唐文斌	杨沐
委任人主要	/		委任信托其他受托人	委任信托其他受托人
权利义务
受益人	印奇及其配偶和子女		唐文斌及其直系亲属	杨沐及其直系亲属
受益人主要权利义务	受益人只有担任执行者的情况下才享有权利		要求受托人就信托的管理承担责任，并在此方面援引开曼群岛大法院的监督管辖权，要求提供与信托及其管理有关的文件的权利	要求受托人就信托的管理承担责任，并在此方面援引开曼群岛大法院的监督管辖权，要求提供与信托及其管理有关的文件的权利

2、结合上述信托的权利义务约定、信托及持股平台的内部议事决策程序，逐层级、分别说明印奇、唐文斌、杨沐能否实际控制这些信托及持股平台进而保持对发行人的控制

（1）印奇对信托及持股平台的控制情况

从信托层面，印奇作为TheIGTrust的设立人、保护人、投资顾问，能够实际控制TheIGTrust的对外投资行为，行使信托的投资权利。根据境外律师出具的法律意见书及印奇与CititrustPrivateTrust（Cayman）Limited签订的信托契约，印奇享有任命信托受托人的权利、信托财产的投资决策权，除本回复报告之“5.1发行人说明”之“（二）相关信托协议的具体内容，各方的权利义务约定情况；并结合上述信托的权利义务约定、信托及持股平台的内部议事决策程序，逐层级、分别说明印奇、唐文斌、杨沐能否实际控制这些信托及持股平台进而保持对公司的控制；该等控制是否稳定、有效，控制权是否清晰，是否存在导致公司控制权不稳定的风险，是否符合发行上市的相关要求。”之“1、信托协议具体内容及各方主要权利义务”部分所列特殊情形外，信托受托人CititrustPrivateTrust（Cayman）Limited不得对信托对外投资的主体行使任何股东权利。因此，印奇控制TheIGTrust的对外投资行为，行使投资权利。

从GagaandInch’s层面，根据境外律师出具的法律意见书、印奇与CititrustPrivateTrust（Cayman）Limited签订的信托契约等文件，GagaandInch’s的股权是TheIGTrust的信托财产，CititrustPrivateTrust（Cayman）Limited作为信托受托人间接持有GagaandInch’s100%的股权，印奇作为TheIGTrust的设立人、保护人、投资顾问担任GagaandInch’s的唯一董事并能够控制GagaandInch’s董事的任免。因此，印奇通过TheIGTrust控制GagaandInch’s。

（2）唐文斌对信托及持股平台的控制情况

从信托层面，唐文斌作为TheHimalayaTrust的设立人、保护委员会唯一成员、投资决策者、委任人，能够实际控制TheHimalayaTrust的对外投资行为，行使信托基金的投资权利。根据境外律师出具的法律意见书及唐文斌与TMF（Cayman）Ltd.签订的信托契约，唐文斌享有任命信托受托人的权利，有权行使对投资公司的所有投资权。因此，唐文斌控制TheHimalayaTrust的对外投资行为，行使投资权利。

从OpxitanHoldings层面，根据境外律师出具的法律意见书、唐文斌与TMF（Cayman）Ltd.签订的信托契约等文件，OpxitanHoldings的股权是TheHimalayaTrust的信托财产，TMF（Cayman）Ltd.作为信托受托人间接持有OpxitanHoldings100%的股权，唐文斌作为TheHimalayaTrust的设立人、保护人、投资顾问担任OpxitanHoldings的唯一董事并能够控制OpxitanHoldings董事的任免。因此，唐文斌通过TheHimalayaTrust控制OpxitanHoldings。

（3）杨沐对信托及持股平台的控制情况

从信托层面，杨沐作为TheYoumu266Trust的设立人、保护委员会唯一成员、投资决策者、委任人，能够实际控制TheYoumu266Trust的对外投资行为，行使信托基金的投资权利。根据境外律师出具的法律意见书及杨沐与TMF（Cayman）Ltd.签订的信托契约，杨沐享有任命信托受托人的权利，有权行使对投资公司的所有投资权。因此，杨沐控制TheYoumu266Trust的对外投资行为，行使投资权利。

从YoumuHoldings层面，根据境外律师出具的法律意见书、杨沐与TMF（Cayman）Ltd.签订的信托契约等文件，YoumuHoldings的股权是TheYoumu266Trust的信托财产，TMF（Cayman）Ltd.作为信托受托人间接持有YoumuHoldings100%的股权，杨沐作为TheYoumu266Trust的设立人、保护人、投资顾问担任YoumuHoldings的唯一董事并能够控制YoumuHoldings董事的任免。因此，杨沐通过TheYoumu266Trust控制YoumuHoldings。

（3）三人对信托及持股平台进而对公司的控制情况

从公司层面，GagaandInch’s、OpxitanHoldings和YoumuHoldings合计控制公司241,807,640股A类股份，占公司已发行总股本的16.83%，占全体股东可行使表决权的70.2818%。根据印奇、唐文斌、杨沐于2019年5月24日签署的《一致行动协议》，自公司成立之日，唐文斌、杨沐及其直接或间接控制的实体及信托在公司董事会及股东大会审议相关事项时，均与印奇保持一致，若不能达成一致意见，应当以印奇的意见为准。

综上，印奇、唐文斌、杨沐通过上述境外信托、持股平台及《一致行动协议》实现对公司的共同控制。

3、该等控制是否稳定、有效，控制权是否清晰，是否存在导致公司控制权不稳定的风险，是否符合发行上市的相关要求

根据境外律师出具的法律意见书、信托契约，信托结构存续期间，印奇、唐文斌、杨沐通过信托契约安排实现对GagaandInch’s、OpxitanHoldings和YoumuHoldings的控制，并进一步实现对公司的控制；待信托结构拆除后，印奇、唐文斌及杨沐直接通过分别100%持股GagaandInch’s、OpxitanHoldings和YoumuHoldings控制公司，信托结构的拆除对控制权的稳定性不构成实质影响。信托结构的搭建与拆除并不影响印奇、唐文斌及杨沐所控制的公司股份表决权的正常行使，自境外信托结构搭建之日起至本回复报告出具之日，印奇、唐文斌、杨沐始终担任公司董事，并通过境外信托契约安排及《一致行动协议》共同控制公司。因此，该等控制稳定、有效，控制权清晰，不存在导致控制权不稳定的相关风险。

因此，印奇、唐文斌、杨沐对于公司的控制稳定、有效，控制权清晰，不存在导致公司控制权不稳定的风险。

根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》的规定，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。根据Maples出具的发行人法律意见书，印奇、唐文斌、杨沐通过多层次境外信托控制公司符合开曼法律法规的相关规定。实际控制人境外信托的相关安排并不会对境内投资者权益保护产生不利影响，因此，实际控制人通过境外信托控制公司符合发行上市的相关要求。

综上，印奇、唐文斌、杨沐通过信托协议、境外持股平台、《一致行动协议》控制公司，符合发行上市的相关要求。

（三）上述信托及控制关系报告期内是否发生变化；信托财产的来源及其合法合规性

1、信托及控制关系报告期内是否发生变化

上述信托及控制关系报告期内的变化情况如下：

（1）信托搭建前

信托搭建前，印奇、唐文斌、杨沐直接通过境外持股平台GagaandInch’s、OpxitanHoldings和YoumuHoldings控制公司，控制关系如下：

（2）信托搭建后

2018年12月，信托搭建完成后，印奇、唐文斌、杨沐对公司的控制情况参见本回复报告之“5.1发行人说明”之“（一）三位实际控制人控制各自对应股东平台的具体控制方式，请对具体的控制方式予以标注说明”之“1、信托拆除前实际控制人的控制方式”。

除上述变化外，报告期内信托未发生其他变化。虽有前述变化，报告期内公司实际控制人始终为印奇、唐文斌、杨沐，实际控制人的控制关系未发生变化。

截至本回复报告出具之日，公司实际控制人正在拆除境外信托结构。

2、信托财产来源及合规性

根据Maples出具的法律意见书、信托设立的相关文件，上述实际控制人信托的信托财产分别为实际控制人境外持股平台的全部股权及该等境外持股平台持有的发行人股份以及信托设立时的极少量名义出资资金，信托财产来源符合信托设立地法律规定。

（四）三人均通过多层次境外信托控制持股的原因及合理性，必要性；该种控制方式和普通持股方式控制的区别；是否符合注册地法律规范及国内公司上市的相关要求。

1、实际控制人通过信托控制持股的原因及合理性、必要性

根据实际控制人的说明，出于税务管理及个人财富管理的目的，实际控制人通过多层次境外信托控制持股。通过信托、BVI公司等多层结构控制公司系境外较为多见的财富管理方式，实际控制人通过该种方式控制持股具有合理性、必要性。

2、该种控制方式和普通持股方式控制的区别

普通持股控制中实际控制人通过股权关系逐级实现对公司的控制；信托控制中实际控制人通过信托协议安排实现对信托对外投资权利的控制，进而由信托通过持股实现对持股平台的控制，实际控制人作为信托设立人、保护人、投资顾问/投资决策者等角色，通过信托协议安排和信托对持股平台的持股实现对持股平台的控制，进而由持股平台实现对公司的控制。

3、是否符合注册地法律规范及国内公司上市的相关要求

根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》的规定，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。

根据Maples出具的发行人法律意见书，印奇、唐文斌、杨沐通过多层次境外信托控制公司符合开曼法律法规的相关规定。

根据发行人律师出具的《关于MegviiTechnologyLimited（旷视科技有限公司）首次公开发行存托凭证并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》，本次发行上市后，发行人对于存托凭证持有人的保护总体上不低于中国法律、法规以及中国证监会相关规定对A股上市公司股东保护的要求。

根据GagaandInch’s、OpxitanHoldings及YoumuHoldings签署出具的股东调查函及实际控制人说明，其各自持有的公司股份为其真实持有，所持股份不存在质押、抵押、保证等担保、查封、冻结或其他第三者权益情形，其所持股份不存在权属纠纷、潜在纠纷、权属争议或者被司法冻结的情形。根据Maples出具的法律意见书，GagaandInch’s、OpxitanHoldings、YoumuHoldings所持公司股份不存在质押。

综上，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券公司股份不存在重大权属纠纷。

公司作为红筹企业，其股权结构可适用境外注册地公司法等法律法规规定，且公司关于投资者保护的安排总体上不低于境内法律要求，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券公司股份不存在重大权属纠纷。因此，公司三位实际控制人通过多层次境外信托控制持股符合注册地法律规范及国内公司上市的相关要求。

（五）上述情形是否满足《审核问答》问题5的相关要求。

1、股份权属清晰

（1）设置原因

根据实际控制人的说明，实际控制人的持股平台设立在BVI且通过信托多层次持股的目的是实现税务管理和个人财富管理最优化，信托、BVI公司等多层结构控制是境外较为多见的财富管理方式，具有成熟的运作机制，具有合理性。根据Maples出具的发行人法律意见书，实际控制人通过BVI公司和信托控制公司不违反公司注册地相关法律法规的规定。

根据公司控股股东和实际控制人出具的说明，除上述境外家族信托外，公司实际控制人、控股股东真实、完整持有公司的股份，不存在其他信托持股、委托持股或者其他类似安排持股的情形。

根据公司实际控制人出具的《实际控制人确认函》，受实际控制人印奇、唐文斌、杨沐支配的股东GagaandInch’s、OpxitanHoldings、YoumuHoldings所持公司的全部股份权属清晰，不存在委托第三方持有、代第三方持有或其他影响控制权的约定，除已设置的TheIGTrust、TheHimalayaTrust、TheYoumu266Trust外，不存在其他信托持股安排。

（2）出资来源

印奇、唐文斌、杨沐三人以其自有资金于2011年10月8日在境内设立北京旷视。根据印奇、唐文斌及杨沐提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2013年1月21日，印奇以境内公司北京旷视科技有限公司权益出资到BVI公司GagaandInch’s、唐文斌以境内公司北京旷视科技有限公司权益出资到BVI公司OpxitanHoldings、杨沐以境内公司北京旷视科技有限公司权益出资到BVI公司YoumuHoldings。2013年1月30日，三位实际控制人通过GagaandInch’s、OpxitanHoldings、YoumuHoldings在开曼群岛设立公司，根据公司股东名册及Maples出具的法律意见书，GagaandInch’s、OpxitanHoldings、YoumuHoldings持有公司的股份已履行出资义务（fullypaid）。因此，公司将其使用自有资金设立的境内公司权益注入公司并搭建协议控制架构，实现返程投资，并办理了相关外汇登记，其出资来源合法，权属关系清晰。

综上，公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰。

2、确保公司治理和内控有效性的措施

截至本回复报告出具之日，公司的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、独立董事、董事会秘书、高管经理层及公司各部门构成，公司依法建立并健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，公司还制定了约束关联交易、对外担保的内控制度，明确了公司重大事项的审议权限和决策程序等。

根据德勤出具的《内部控制审核报告》，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上，报告期内，公司已建立相应的内控制度来确保公司治理和内控的有效性。

综上，公司实际控制人通过位于BVI、开曼群岛及巴哈马等地区的持股平台和信托控制公司符合《审核问答》问题5的相关要求。

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