【上市公司税讯】皓元医药：挂牌期间一持股平台受让自然人股东所持405万股、再低价...

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【上市公司税讯】皓元医药：挂牌期间一持股平台受让自然人股东所持405万股、再低价向另一持股平台转让100万股，自然人及该持股平台均属于非原始股，故无需缴纳个税

皓元医药(688131.SH)于2021年5月20日发布招股意向书附录，披露2017年为进行股权激励，公司设立的两个员工持股平台上海臣骁和宁波臣曦，以5元/股通过二级市场以协议转让方式低价买入公司股份，律师称，根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》，谢哲强、上海臣骁转让的股份属于挂牌后取得的非原始股，均无需缴纳个人所得税。

时间	股权激励实施股份转让情况	背景
2017年12月18日至26日	上海臣骁通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式按照5.56元/股的价格受让谢哲强所持公司405万股股份。总价为2,251.8   万元。 上海臣骁向谢哲强支付的股份转让款 2,251.8 万元中，2,025 万元（含宁波臣曦向上海臣骁支付的 500 万元股份转让款）系来自于两个持股平台全体合伙人的出资，根据员工持股计划，由刘怡姗、刘艳以及全体激励对象以 5 元/股的价格共计认购 405 万股股份；剩余 226.8 万元由刘怡姗承担。	上海臣骁、宁波臣曦均系发行人的员工持股平台。 谢哲强曾先后在2016年（挂牌期间）定增时以540万元认购公司股份225万股，2017年资本公积转增后变更为405万股。
2017年12月26日	宁波臣曦（有限合伙）通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式以5元/股的价格受让上海臣骁所持公司100万股股份。	关于宁波臣曦通过上海臣骁低价购入持有发行人股份的原因，系2017 年 12 月，实施员工持股计划，故两个持股平台内全体激励对象间接取得股份的价格一致（5 元/股）。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

1）、整体变更及挂牌背景。

2015年12月，皓元化学整体变更为皓元医药，改制后的股权结构如下：

皓元医药股票于2016年5月19日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“皓元医药”，证券代码为“837278”，转让方式为协议转让。自 2018 年 3 月 21日起在全国股转系统终止挂牌。

2）、谢哲强所持股份的来源。

2016年谢哲强以2.4元/股的价格认购皓元医药225万股定增股票，认购金额为540万元，其中：225万元计入注册资本、315万元计入资本公积。2017年9月7日，皓元医药向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增8股，共计转增2,043.3760万股。本次转增完成后，谢哲强股份变更为405股。

《皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》[2021-05-20]详细披露如下：

（5）挂牌后第二次股份转让暨第一次员工持股计划（2017年12月）

①基本情况

2017年12月18日至26日，上海臣骁通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式按照5.56元/股的价格受让谢哲强所持公司405万股股份。2017年12月26日，宁波臣曦通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式以5元/股的价格受让上海臣骁所持公司100万股股份。本次股份转让后，发行人的股份结构如下：

②本次股份转让的背景、定价依据、支付情况

本所律师查阅了本次股份转让相关的《权益变动报告》、《员工持股计划》等公告文件。2017年12月26日，发行人召开2017年第七次临时股东大会，同意拟授予员工持股对象不超过305万股股票（不包含刘怡姗、刘艳间接持有的100万股股票），约占公司股份总数的6.6339%，激励对象的认购价格为5元/股，员工持股计划的标的股份来源为公司设立员工持股平台上海臣骁和宁波臣曦通过二级市场买入的股份。

本所律师与谢哲强进行了访谈，根据本所律师的核查，本次谢哲强向上海臣骁出售股份的价格系参考前次外部自然人股东股份出售价格（10元/股）经除权调整后确定为每股5.56元。根据本所律师的核查，本次股份转让款已支付完毕。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》，谢哲强、上海臣骁转让的股份属于挂牌后取得的非原始股，均无需缴纳个人所得税。

（6）挂牌后第三次股份转让（2018年1月）

2018年1月11日至12日，余道乾通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式按照7元/股的价格将其所持发行人11.9999万股股票转让给胡守荣。

根据本所律师的核查，本次股份转让价格系参考2017年12月的员工股权激励价格经双方协商后确定；本次股份转让款已支付完毕。

5、公司股票在全国股转系统终止挂牌（2018年3月）

2018年2月2日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年3月14日，全国股转公司出具《关于同意上海皓元医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]959号），同意皓元医药股票自2018年3月21日起在全国股转系统终止挂牌。

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