【上市公司税讯】海航基础: 重组后三年业绩承诺期内频繁出售股权及资产（且均系控...

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【上市公司税讯】海航基础: 重组后三年业绩承诺期内频繁出售股权及资产（且均系控股股东2016年特殊性税务重组置入之地产项目）——置入不久即卖出、实现价差累计56.74亿元，以股权形式系基于税务筹划考虑；2019年拟20亿现金回购前次出售之股权（底层资产为海口海航大厦），答复上交所关于“置入-卖出-回购”交易的合理性（2021年2月19日已*ST）

海航基础（600515.SH）于2019年7月6日发布公告，披露公司2018年度完成五次重大资产和股权出售，且均是控股股东在公司2016年重组时注入上市公司的地产开发项目，置入与卖出的价差56.74亿元，实现利润15.07亿元，公司向交易所答复置入不久即卖出的原因。同时，公司称以股权形式出售资产主要根据税务筹划方案而设定的交易方式。“出售的资产均为重组标的基础产业集团在正常的房地产开发经营中产生的，随着基础产业集团股权一起进入上市公司。前次重大资产重组是为了增强上市公司盈利能力，解决和同为海航集团旗下从事商业百货业务的上市公司供销大集（000564）之间的同业竞争问题，将主营业务由商业零售转型为基础设施项目投资开发与运营，是基于审慎考虑的基础上做出的重组决策。”

2018年出售的地产项目（公司披露交易对手均为非关联方）
序号	标的资产名称	重组时评估价值（万元）	交易价格（万元）	置入与卖出价格差异（万元）	差异原因	交易方式	会计核算	交易对手
1	海南高和房地产开发有限公司	32,427.11	112,300.00	79,872.89	注入上市公司后，通过招拍挂取得棚改土地，存货增加，估值提升	股权出售	借：银行存款   贷：长期股权投资-高和房地产       投资收益	海南融创昌晟置业有限公司
	海南海岛建设物流有限公司	15,988.12	79,700.00	63,711.88	注入上市公司后，通过招拍挂取得棚改土地，存货增加，估值提升	股权出售	借：银行存款   贷：长期股权投资-海岛建设物流      投资收益
2	海南航孝房地产开发有限公司	4900.42	4994.34	93.92	价格相差不大	股权出售	借：银行存款   贷：长期股权投资-海南航孝       投资收益	海南富力房地产开发有限公司
3	深圳宝源创建有限公司	121838.94	138510.02	16671.08	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值	股权出售	借：银行存款   贷：长期股权投资-深圳宝源       投资收益	深圳前海天玑富管理有限公司
4	广东兴华实业有限公司	134514.72	96248.26	-38,266.46	重组时项目公司存货尚未进行出售，注入上市公司后项目建成出售了部分资产，导致价格降低	股权出售	借：银行存款   贷：长期股权投资-广东兴华       投资收益	北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（北京万科持有99.99%股权）
5	首府D16地块	118473.44	197195.78	445274.83	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值	资产出售	借：银行存款   贷：主营业务收入   应交税费-增值税	海南航孝房地产开发有限公司（参照注释）
	首府B18地块		366552.49			资产出售
小计				567,358.14

资料来源：公告，大力税手梳理

海航基础于2019年10月29日发布答复问询函公告，披露多次交易标的公司股权（英礼和英智公司股权对应的底层资产为海口海航大厦资产）的原因和合理性。即，2016年将海口海航大厦资产分别装入（向控股股东海航基础控股集团有限公司发行股份及支付现金购买）英礼公司和英智公司后，2016-2017年以股权置换方式（作价共20.65亿元、分别实现2016年利润 3.29 亿元和 2017年利润3.97 亿元，约占当年承诺业绩的 41.38%和25.88%）过户给关联方，2019年11-12月拟以现金20亿元从关联方购回上述股权。根据2017年4月15发布的《*ST基础(600515.SH)海航基础2016年年度报告》，海航基础就2016年股权置换事项适用了特殊性税务处理，且于2018年开始出售、形式上满足财税[2009]59号“在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”等条件。

多次交易底层资产事项梳理如下：

海航基础交易事项	交易评估基准日	交易定价（万元）	交易对手及与交易对手方的关联关系	背景和交易安排
海航基础根据重组协议购买海口海航大厦资产（英礼公司对应资产）	2015年8月	66,936.48	控股股东海航基础控股集团有限公司（关联方）	根据2015年重组时，公司与控股股东海航基础控股集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议，海南海岛临空产业集团有限公司（原海口新城区建设开发有限公司）名下的海口海航大厦资产属于重组资产之一。
海航基础根据重组协议购买海口海航大厦资产（英智公司对应资产）	2015年8月	118,725.45
出售英礼公司100%股权	2016年11月	84,351.77	海航资产管理集团有限公司	在重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。 2016年-2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司的控股股东）向公司提出购买海口海航大厦办公资产，经审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目。 公司于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.29亿元和3.97亿元，约占当年承诺业绩的 41.38%和25.88%。 大力税手附： 股权置换公告1：2016年12月15日《海航基础关于授权孙公司海航地产集团有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》：1）、重组方案：本公司孙公司海航地产拟与关联方海航资产签订股权置换协议，将所持有的英礼建设100%股权作价84,351.77万元及海航首府100%股权作价22,001.05万元，与海航资产持有的平湖颐堡100%股权作价77,441.82万元及28,911.00万元现金进行置换。2）、关联关系：海航地产和海航资产属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。 股权置换公告2：2017年6月27日《海航基础：关于孙公司海航地产集团有限公司与海南晟澄实业有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》： 重组方案：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与海南晟澄实业有限公司（以下简称“海南晟澄”）签订股权置换协议，将海航地产所持有的海南英智建设开发有限公司（以下简称“英智建设”）100%股权作价122,221.05万元与海南晟澄所持有的广州诚盛投资管理有限公司（以下简称“广州诚盛”）100%股权作价120,000.00万元以及货币资金2,221.05万元进行置换。海南晟澄为深圳前海德晟资本投资管理有限公司（以下简称“德晟资本”）作为基金管理人代表“德晟佳越-海航实业一期私募投资基金”（契约型私募投资基金，以下简称“私募基金”）出资设立。本公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。
出售英智公司100%股权	2017年5月	122,221.05	海南晟澄实业有限公司
购买英礼公司100%股权	2019年5月	80,000.00	海航资产管理集团有限公司	基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，本次拟收购标的资产为海口市大英山CBD区域高端写字楼。本次以现金20亿元向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。   本次向关联方购买英礼公司、英智公司将于 2019年11月4日提交股东大会审议，审议通过后，将在30日内向卖方以财务公司存款12亿元支付第一笔股权转让款，待卖方将标的公司全部资料移交后以商业银行存款 8 亿元支付第二笔股权转让款。预计 12 月上旬可完成相关股权过户工作。
购买英智公司100%股权	2019年5月	120,000.00	海南晟澄实业有限公司

资料来源：公告，大力税手整理

大力税手附：首府D16地块交易时点（2018年3月）交易双方均属于公司全资子公司。首府B18地块交易时点（2018年12月），交易对方海南航孝房地产开发有限公司的控股股东为非关联方海南富力房地产开发有限公司。

大力税手注：根据2017年4月15发布的《*ST基础(600515.SH)海航基础2016年年度报告》，海航基础就2016年股权置换事项适用了特殊性税务处理，“递延所得税负债”项目中，适用特殊性税务处理的股权置换的应纳税暂时性差异项目，2016年年末余额比年初增加110813.15万元。

财税[2009]59号：

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

……（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%【调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”】，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

《600515海航基础关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》【2019.7.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600515&stockCode=600515&announcementId=1206430168&announcementTime=2019-07-06

二、关于业绩承诺

4.关于业绩承诺未完成。报告期内，公司完成五次重大资产和股权出售，实现利润15.07亿元，前述资产及股权基本均是控股股东在公司2016年重组时注入上市公司。年报显示，基础产业集团实现扣非净利润22.45亿元，未实现当期29.10亿元的业绩承诺。请公司：（1）汇总列示在三年业绩承诺期间，出售的重大资产和股权的名称、重组前后投资金额、出售时间、转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，说明重组业绩是否主要通过直接出售重组注入的项目公司股权或资产实现；（2）分别披露前述资产或股权注入和出售时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值、评估增值情况、交易价格等信息，并说明在公司合并报表中的会计处理及依据；（3）说明重组置入不久即卖出的原因，置入与卖出的价格差异、差异原因，以及重组决策是否审慎，说明是否符合重组估值的前提和基础；（4）说明前述出售是否充分履行决策程序和信息披露义务。

一、公司回复

（一）汇总列示在三年业绩承诺期间，出售的重大资产和股权的名称、重组前后投资金额、出售时间、转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，说明重组业绩是否主要通过直接出售重组注入的项目公司股权或资产实现

公司三年业绩承诺期间，累计实现业绩承诺50.26亿，其中通过出售重大资产和股权实现的业绩承诺为53.44亿，公司出售的重大资产和股权共计18项，其中3项为直接出售资产，其余15项以出售项目公司股权的形式实现大宗资产的出售，以股权形式出售的资产主要根据税务筹划方案而设定的交易方式。

上述出售的重大资产和股权，在重组时和出售时的资产状态发生了很大变化，在重组时只有海南英礼建设开发有限公司及海南英智建设开发有限公司对应的海口海航大厦为已完工的地产项目，其余项目在重组时点均为在建状态，在注入上市公司后绝大部分进行了后续的投入建设开发，完工销售结转收入成本等，因此资产形态和价值发生了重大变化，并非将资产注入后直接出售。

三年业绩承诺期间，公司出售重大资产和股权具体明细如下：（单位：万元）

序号	出售资产名称	出售类别（股权/资产）	出售时间	转让价格	利润率	对业绩承诺的贡献	交易对手	与交易对手方的关联关系	重组前投资金额	重组后投资金额
1	海南海航国瑞投资开发有限公司	股权	2016年6月	157,279.26	585.79%	88,194.28	海南国瑞房地产开发有限公司	非关联方	22,934.03	22,934.03
2	海南国康投资有限公司	股权	2016年12月	25,764.98	76.35%	6,700.85	海南科赛贸易有限公司		14,622.06	14,609.78
3	海南英礼建设开发有限公司	股权	2016年12月	84,351.77	0.01%	32,983.14	海航资产管理集团有限公司	关联方	64,150.66	84,339.37
4	海南海航首府投资有限公司	股权	2016年12月	22,001.05	0.01%	-	海航资产管理集团有限公司		8,780.12	21,998.14
5	海南英平建设开发有限公司	股权	2017年6月	113,346.42	157.10%	43,147.87	海航实业集团有限公司		43,087.20	44,087.20
6	海南英智建设开发有限公司	股权	2017年6月	122,221.05	1.25%	39,696.45	海南晟澄实业有限公司		113,784.24	120,710.44
7	上海大新华雅秀投资有限公司	股权	2017年6月	83,407.17	-2.39%	8,619.20	上海谦麟实业有限公司		42,323.43	85,453.72
8	广州寰城实业发展有限公司	股权	2017年6月	145,000.00	20.79%	28,758.67	海南海航实业不动产运营有限公司		122,770.80	120,039.45
9	北京东方京海投资有限公司	股权	2017年9月	30,078.38	3.29%	4,061.09	海航实业集团有限公司		23,439.14	29,119.36
10	海南一卡通广告策划有限公司	股权	2017年12月	100,000.00	-0.01%	-43.77	上海谦麟实业有限公司		不涉及，注入后设立	100,011.07
11	日月广场酷铺超市	资产	2017年12月	57,125.79	77.58%	11,608.33	海南信航供应链管理有限公司		3,884.68	32,169.08
12	海南高和房地产开发有限公司	股权	2018年3月	112,300.00	64.41%	35,546.16	海南融创昌晟置业有限公司	非关联方	17,743.60	68,303.61
13	海南海岛建设物流有限公司	股权	2018年3月	79,700.00	56.55%	20,999.01	海南融创昌晟置业有限公司		15,988.12	50,908.69
14	海南航孝房地产开发有限公司	股权	2018年9月	4,994.34	1.92%	92.62	海南富力房地产开发有限公司		4,900.42	4,900.42
15	深圳宝源创建有限公司	股权	2018年10月	138,510.02	50.37%	33,444.70	深圳前海天玑富管理有限公司		92,871.88	92,114.62
16	广东兴华实业有限公司	股权	2018年11月	96,248.26	28.87%	17,155.79	北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）		74,686.73	74,687.17
17	首府D16地块	资产	2018年8月	197,195.78	437.14%	60,323.52	海南航孝房地产开发有限公司		16,173.26	36,712.13
18	首府B18地块	资产	2018年12月	366,552.49	197.20%	103,098.19	海南航孝房地产开发有限公司			123,336.33
关联交易小计						168,830.98			422,220.27	637,927.83
非关联交易小计						365,555.12			259,920.10	488,506.75

注：1重组后国康投资所属项目仍处于建设开发期，日常运营费用导致略微亏损

2重组后首府投资股东增资1.3亿

3重组后上海雅秀公司日常运营盈利，以及初始确认投资性房地产增值部分计入其他综合收益

4重组注入时日月广场酷铺超市为在建状态，重组后项目持续投资开发

5重组后高和房地产股东增资5亿

6重组后海岛建设物流股东增资3.5亿

7重组后深圳宝源创建公司向股东分红

上表中重组前投资金额与重组后投资金额均为时点金额，重组前投资金额为重组注入时的账面净资产，重组后投资金额为出售时的账面净资产，两者之差系期间净投入、经营等形成。

（二）分别披露前述资产或股权注入和出售时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值、评估增值情况、交易价格等信息，并说明在公司合并报表中的会计处理及依据

上述资产在重组注入时点及出售时点的相关信息如下:

……

出售时相关会计处理及依据如下：

公司简称	会计处理	依据
国瑞投资	借：银行存款   存货-国瑞项目   贷：其他非流动资产   投资收益	《企业会计准则第2号——长期股权投资》
国康投资	借：银行存款   贷：长期股权投资-国康投资   投资收益
英礼建设	借：长期股权投资-平湖颐堡   银行存款-现金补价 贷：长期股权投资-英礼建设 投资收益
首府投资	借：银行存款   贷：长期股权投资-首府投资
英平建设	借：长期股权投资-航良   银行存款—现金补价 贷：长期股权投资-英平建设   投资收益
英智建设	借：长期股权投资-广州诚盛投资管理有限公司   银行存款—现金补价 贷：长期股权投资-英智建设   投资收益
大新华雅秀	借：长期股权投资-广州德睿投资管理有限公司   银行存款—现金补价   贷：长期股权投资-大新华雅秀   投资收益
广州寰城	借：银行存款   贷：长期股权投资-广州寰城   投资收益
东方京海	借：银行存款   贷：长期股权投资-东方京海         投资收益
一卡通广告	借：银行存款   投资收益   贷：长期股权投资-一卡通广告
高和房地产	借：银行存款   贷：长期股权投资-高和房地产         投资收益
海岛建设物流	借：银行存款   贷：长期股权投资-海岛建设物流        投资收益
海南航孝	借：银行存款   贷：长期股权投资-海南航孝         投资收益
深圳宝源	借：银行存款   贷：长期股权投资-深圳宝源         投资收益
广东兴华	借：银行存款   贷：长期股权投资-广东兴华         投资收益
日月广场酷铺超市	借：银行存款   贷：主营业务收入         应交税费-增值税	《企业会计准则第14号——收入》
首府D16地块	借：银行存款 贷：主营业务收入 应交税费-增值税
首府B18地块	借：银行存款 贷：主营业务收入 应交税费-增值税

（三）说明重组置入不久即卖出的原因，置入与卖出的价格差异、差异原因，以及重组决策是否审慎，说明是否符合重组估值的前提和基础

相关信息如下表：（单位：万元）

序号	标的资产名称	重组时评估价值	交易价格	置入与卖出价格差异	差异原因
1	海南海航国瑞投资开发有限公司	22,934.03	157,279.26	134,345.23	注入上市公司后，长投对应公司所开发的项目持续投资，加之房地产行业行情良好，导致增值
2	海南国康投资有限公司	15,162.68	25,764.98	10,602.30	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
3	海南英礼建设开发有限公司	66,936.48	84,351.77	17,415.29	房地产行业行情良好，售价持续上升
4	海南海航首府投资有限公司	8,780.12	22,001.05	13,220.93	实收资本增加导致价格上升
5	海南英平建设开发有限公司	93,298.85	113,346.42	20,047.57	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
6	海南英智建设开发有限公司	118,725.45	122,221.05	3,495.60	房地产行业行情良好，售价持续上升
7	上海大新华雅秀投资有限公司	86,860.91	83,407.17	-3,453.74	财务费用增加导致预期收益减少，净资产降低
8	广州寰城实业发展有限公司	131,701.86	145,000.00	13,298.14	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
9	北京东方京海投资有限公司	23,673.11	30,078.38	6,405.27	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
10	海南一卡通广告策划有限公司	不涉及，注入后设立	100,000.00	不涉及
11	日月广场酷铺超市	8,173.02	57,125.79	48,952.77	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
12	海南高和房地产开发有限公司	32,427.11	112,300.00	79,872.89	注入上市公司后，通过招拍挂取得棚改土地，存货增加，估值提升
13	海南海岛建设物流有限公司	15,988.12	79,700.00	63,711.88	注入上市公司后，通过招拍挂取得棚改土地，存货增加，估值提升
14	海南航孝房地产开发有限公司	4900.42	4994.34	93.92	价格相差不大
15	深圳宝源创建有限公司	121838.94	138510.02	16671.08	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
16	广东兴华实业有限公司	134514.72	96248.26	-38266.46	重组时项目公司存货尚未进行出售，注入上市公司后项目建成出售了部分资产，导致价格降低
17	首府D16地块	118473.44	197195.78	445274.83	注入上市公司后，持续进行项目建设开发，加之房地产行业行情良好，导致增值
18	首府B18地块		366552.49

上述出售的资产均为重组标的基础产业集团在正常的房地产开发经营中产生的，随着基础产业集团股权一起进入上市公司。前次重大资产重组是为了增强上市公司盈利能力，解决和同为海航集团旗下从事商业百货业务的上市公司供销大集（000564）之间的同业竞争问题，将主营业务由商业零售转型为基础设施项目投资开发与运营，是基于审慎考虑的基础上做出的重组决策。

上述出售的资产置入与卖出的价格存在差异，主要是基于房地产行情持续上升，以及项目持续投资开发导致价格上升，与重组时的估值前提和基础不存在冲突。

（四）说明前述出售是否充分履行决策程序和信息披露义务

报告期内，公司共涉及 18 项重大资产和股权出售，其中 15 项已履行董事会或股东大会决策程序和信息披露义务，其他 3 项未触及信息披露标准，已履行内部审议程序，具体情况如下：

序号	出售标的	决策程序	对应公告
1	海南海航国瑞投资开发有限公司	未触及信息披露标准，该项交易已履行公司内部审议程序	无
2	海南国康投资有限公司	公司第七届董事会第四十八次会议通过	《关于授权孙公司海航地产集团有限公司出售海南国康投资有限公司股权的公告》（公告编号：临2016-149）
3	海南英礼建设开发有限公司	公司第七届董事会第四十七次会议、2016年第七次临时股东大会通过	《关于授权孙公司海航地产集团有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：临 2016-132）
4	海南海航首府投资有限公司	公司第七届董事会第四十七次会议、2016年第七次临时股东大会通过	《关于授权孙公司海航地产集团有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-132）
5	海南英平建设开发有限公司	公司第八届董事会第七次会议通过	《关于孙公司海航地产集团有限公司与海航实业集团有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-056）
6	海南英智建设开发有限公司	公司第八届董事会第七次会议通过	《关于孙公司海航地产集团有限公司与海南晟澄实业有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-057）
7	上海大新华雅秀投资有限公司	公司第八届董事会第七次会议通过	《关于孙公司上海大新华实业有限公司与上海谦麟实业有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-058）
8	广州寰城实业发展有限公司	公司第八届董事会第六次会议通过	《关于孙公司海南海控置业有限公司出售股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-053）
9	北京东方京海投资有限公司	公司第八届董事会第九次会议通过	《关于授权孙公司海航地产集团有限公司及海航地产控股（集团）有限公司出售股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-083）
10	海南一卡通广告策划有限公司	公司第八届董事会第十三次会议通过	《关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-112）
11	日月广场酷铺超市	公司第八届董事会第十五次会议通过	《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易》（公告编号：临2017-127）
12	海南高和房地产开发有限公司100%的股权	公司第八届董事会第十七次会议审议通过	《关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南高和房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-020）
13	海南海岛建设物流有限公司100%的股权	第八届董事会第十七次会议审议通过	《关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南海岛建设物流有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-021）
14	海南航孝房地产开发有限公司70%的股权	公司第八届董事会第三十三次会议审议通过	《关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-134）
	海南航孝房地产开发有限公司30%的股权	交易时点海南航孝房地产开发有限公司的控股股东为非关联方海南富力房地产开发有限公司，该项交易属于公司日常经营业务，未触及信息披露标准，该项交易已履行公司内部审议程序	无
15	深圳宝源创建有限公司100%股权	公司第八届董事会第三十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过	《关于子公司三亚临空基础建设有限公司出售深圳宝源创建有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-139）
16	广东兴华实业有限公司100%的股权	公司第八届董事会第三十六次会议审议通过	《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司出售广东兴华实业有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-148）
17	首府D16地块	交易时点交易双方均属于公司全资子公司，未触及信息披露标准，该项交易已履行公司内部审议程序	无
18	首府B18地块	交易时点海南航孝房地产开发有限公司的控股股东为非关联方海南富力房地产开发有限公司，该项交易属于公司日常经营业务，未触及信息披露标准，该项交易已履行公司内部审议程序	无

《600515 海航基础海航基础关于回复上海证券交易所问询函的公告》【2019.10.29】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600515&stockCode=600515&announcementId=1207029728&announcementTime=2019-10-29

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2019 年 10 月 21 日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（ 上证公函【2019】2881 号（以下简称“《问询函》”），现将回复的内容公告如下：

一、关于交易背景和目的。前期公告和评估报告等显示，2016 年 10 月，公司完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产，但公司又于 2016 年和 2017 年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润 3.29 亿元和 3.97 亿元，约占当年承诺业绩的 41.38%和25.88%。请公司补充说明：（1）结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性；（2）结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况；（3）相关资产收购后的经营发展计划。

公司回复：

（1）结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性：

在重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。2016 年-2017 年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司的控股股东）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。2016 年和2017 年公司处置英礼公司和英智公司合计实现利润 7.26 亿元，占三年累计实现业绩承诺的 14.44%。

本次公司购买英礼公司和英智公司股权是基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，随着海南自由贸易区（港）政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道7 号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山 CBD 区域高端写字楼，收购该项资产有利于公司长远发展。同时，2018 年-2019 年期间公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。本次交易尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决，待股东大会审议通过后方会执行本次交易。

（2）结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况：

公司历次交易定价、背景和目的列示如下：

交易事项	交易评估基准日	交易定价（万元）	背景和目的
海航基础根据重组协议购买海口海航大厦资产（英礼公司对应资产）	2015年8月	66,936.48	根据2015年重组时，公司与控股股东海航基础控股集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议，海南海岛临空产业集团有限公司（原海口新城区建设开发有限公司）名下的海口海航大厦资产属于重组资产之一。
海航基础根据重组协议购买海口海航大厦资产（英智公司对应资产）	2015年8月	118,725.45
出售英礼公司100%股权	2016年11月	84,351.77	关联方为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产；公司以去库存为目的，并将海口海航大厦资产分别装入英礼公司和英智公司后，以股权置换方式与关联方进行交易。
出售英智公司100%股权	2017年5月	122,221.05
购买英礼公司100%股权	2019年5月	80,000.00	基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，本次拟收购标的资产为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购该项资产有利于公司长远发展。同时，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。
购买英智公司100%股权	2019年5月	120,000.00

本次购买英礼公司、英智公司交易定价均低于前次出售时交易定价，虽然本次交易属于关联交易，但相关交易背景及目的均为在当时时点下的审慎决策，具备一定的逻辑性与合理性。

……

二、关于交易作价。此次交易标的英礼公司和英智公司100%股权以资产基础法评估作价分别为8.23亿元和12.23亿元，与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。请公司补充说明：（1）结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性；（2）结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明此次收购定价是否合理、公允。

公司回复：

（1）结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性：

海口海航大厦由海南海岛临空产业集团有限公司（原海口新城区建设开发有限公司）开发建设，于2010年底建成投入使用，地上30层、地下3层，建筑高度约为138.45米，分别由裙房和塔楼组成。截止目前，已使用约9年。

标的资产重大资产重组、前次股权转让和本次股权收购的评估基准日及评估值分别如下：

交易事项	交易评估基准日	评估值（万元）
海航基础根据重组协议购买海口海航大厦资产（英礼公司对应资产）	2015年8月	66,936.48
海航基础根据重组协议购买海口海航大厦资产（英智公司对应资产）	2015年8月	118,725.45
出售英礼公司100%股权	2016年11月	84,351.77
出售英智公司100%股权	2017年5月	122,221.05
购买英礼公司100%股权	2019年5月	82,292.41
购买英智公司100%股权	2019年5月	122,309.28

2015年至2017年，海南省房地产商品住宅跨越式上涨，商业物业也随之上涨，2015海南全省商品房销售金额约有982.75亿元，2016年达到了1,490.2亿元，2017年海南省商品房销售金额累计达到了2,713.72亿元。英礼公司持有海口海航大厦地上1-3层的商业物业，而英智公司持有海口海航大厦的中高层写字楼及地下商铺，从市场总体情况看，商业物业的增值空间及增速大于写字楼。

因此，英礼公司2016年股权转让估值较2015年重大重组时对应资产估值增长17,415.29万元，增值率约为26%。英智公司2017年股权转让估值较2015年重大重组时对应资产估值增长3,495.60万元，增值率约为3%。

……

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