【上市公司税讯】航发控制：拟向实控人收购两控股子公司少数股权，视为实控人以股...

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【上市公司税讯】航发控制：拟向实控人收购两控股子公司少数股权，视为实控人以股权对发行人出资、由其就股权评估增值部分缴纳企业所得税

航发控制(000738.SZ)于2021年6月23日发布公告，披露拟向实控人中国航发收购控股子公司北京航科、贵州红林的少数股权，作为实控人中国航发将持有北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权对发行人出资，中国航发作为股权转让方就股权评估增值部分依法承担企业所得税纳税义务。发行人收购该等股权不属于企业所得税应税行为，不产生纳税义务。

交易事项	交易细节	标的重组背景	收购涉及纳税事项
收购实控人中国航发持有的北京航科、贵州红林少数股权	本次发行前北京航科、贵州红林为公司控股子公司，公司分别直接持有北京航科91.64%股权、贵州红林88.15%股权。 本次发行后，北京航科、贵州红林成为公司全资子公司，公司对其的管控关系更为顺畅。	1）、实控人通过“设备增资+无偿划转”两步骤取得少数股权。 中国航发持有的北京航科股权中的6.98%股权系由中国航发长空以机器设备对北京航科增资取得后无偿划转予中国航发取得。 2020年9月，中国航发长空以机器设备合计作价9,580.68万元对北京航科增资，并取得北京航科6.98%股权。该等机器设备为北京航科生产经营所必需设备，2006-2020年期间由中国航发长空取得国拨资金投入建设形成，在增资前长期由北京航科向中国航发长空租赁用于主营业务生产，年均租赁费用约为1,755万元。该等设备增资注入北京航科后有利于提升上市公司资产完整性与独立性，降低关联租赁。 2）、实控人以国有独享资本公积增资取得少数股权。 中国航发持有的北京航科股权中的1.38%股权、贵州红林11.85%股权系以国有独享资本公积对北京航科、贵州红林增资取得。 2020年9月，中国航发以国有独享资本公积1,898.00万元对北京航科增资并取得北京航科1.38%股权，以国有独享资本公积23,164.86万元对贵州红林增资并取得贵州红林11.85%股权。对北京航科增资的国有独享资本公积系于2017年至2019年由财政拨入北京航科的国家预算内基本建设项目投资款，用于北京航科军工科研生产能力建设。对贵州红林增资的国有独享资本公积系于2009年至2016年由财政拨入贵州红林的国家预算内基本建设项目投资款，用于贵州红林军工科研生产能力建设。 截至2020年4月30日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。	中国航发持有北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权对发行人出资，中国航发作为股权转让方就股权评估增值部分依法承担企业所得税纳税义务。 发行人收购该等股权不属于企业所得税应税行为，不产生纳税义务。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：航发控制本次拟非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元，募集现金规模为不超过346,982.50万元。其中实控人中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购申请人对其发行的股份。航发控制拟以现金方式向中国航发西控收购西控科技生产经营用机器设备等资产，向中国航发长空购买募集资金项目所需厂房及土地。

《航发控制:关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告》【2021-06-23】详细披露如下：

二、本次募集资金收购部分股权及资产的必要性和商业合理性，相关资产与申请人业务的协同性，收购完成后的整合计划

（一）说明拟收购资产的必要性和商业合理性，相关资产与申请人业务的协同性

1、收购北京航科、贵州红林少数股权

（1）将重要控股子公司变更为全资子公司，优化资源配置、提高管理效率北京航科、贵州红林是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应用于航空发动机等领域，是支持我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展战略的骨干力量。

本次交易后，北京航科、贵州红林成为航发控制的全资子公司，有利于公司优化资源配置、提高资源利用率、提高管理效率、提高协同作用，有利于提升公司归属于母公司所有者净利润和净资产。

（2）提高资产独立性、降低关联交易

中国航发持有的北京航科股权中的6.98%股权系由中国航发长空以机器设备对北京航科增资取得后无偿划转予中国航发取得。

2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发长空以机器设备合计作价9,580.68万元对北京航科增资，并取得北京航科6.98%股权。该等机器设备为北京航科生产经营所必需设备，2006-2020年期间由中国航发长空取得国拨资金投入建设形成，在增资前长期由北京航科向中国航发长空租赁用于主营业务生产，年均租赁费用约为1,755万元。该等设备增资注入北京航科后有利于提升上市公司资产完整性与独立性，降低关联租赁。

（3）落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系

中国航发持有的北京航科股权中的1.38%股权、贵州红林11.85%股权系以国有独享资本公积对北京航科、贵州红林增资取得。

2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发以国有独享资本公积1,898.00万元对北京航科增资并取得北京航科1.38%股权，以国有独享资本公积23,164.86万元对贵州红林增资并取得贵州红林11.85%股权。对北京航科增资的国有独享资本公积系于2017年至2019年由财政拨入北京航科的国家预算内基本建设项目投资款，用于北京航科军工科研生产能力建设。对贵州红林增资的国有独享资本公积系于2009年至2016年由财政拨入贵州红林的国家预算内基本建设项目投资款，用于贵州红林军工科研生产能力建设。截至2020年4月30日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。

该增资行为符合《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）相关规定。

本次中国航发以北京航科、贵州红林少数股权认购公司非公开发行股票，有助于明确和落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

……

六、说明中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑 100%股权对发行人出资时涉及的股权评估增值对应的企业所得税纳税义务、税收承担主体是否对出资净资产构成影响

（一）中国航发持有北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权对发行人出资时对应的企业所得税纳税义务、税收承担主体

本次交易中，中国航发作为股权转让方就股权评估增值部分依法承担企业所得税纳税义务，发行人收购该等股权不属于企业所得税应税行为，不产生纳税义务。

（二）是否对出资净资产构成影响

中国航发作为纳税义务主体承担企业所得税缴纳义务，相关标的评估值未包括相应企业所得税金额，对出资净资产不构成影响。

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