【新三板税讯】中民燃气：拟换股取得关联方100%股权、从而置入底层标的51%股权，底...

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【新三板税讯】中民燃气：拟换股取得关联方100%股权、从而置入底层标的51%股权，底层标的前次股权划转事项（母转子）适用了特殊性税务处理

中民燃气(871892.NQ)于2021年6月30日发布公告，披露中民燃气拟以发行股份方式购买北京中民燃气有限公司（控股股东中民控股之全资子公司）持有的北京中民清洁能源有限公司 100%股权，交易完成后，中民清洁成为中民燃气之全资子公司，从而置入北京中民燃气的主要运营实体福建安然之51%股权，此前2018年7月标的福建安然的原股东北京中民燃气有限公司曾将其51%股权划转给全资子公司中民清洁，公司称，前次划转依据财税（2014)109号和总局公告2015年第40号，适用了特殊性税务处理。

时间	标的主要运营实体福建安然主要股权变动事项
1999年6月23日	福建安然取得福建省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为“福建省安然燃气投资有限公司”。
2006年10月10日	中民燃气(0681.HK)宣布，以总代价1.04亿元收购福建安然燃气（简称“福建安然”）投资100%权益。中民燃气将以现金分别向安徽天安集团和福州联东经济发展公司收购所持有的安然燃气60%和40%股权，使安然成为中民燃气的全资子公司。
2006年12月11日	中民燃气之全资子公司北京中民燃气有限公司持有福建安然100%股权。
2009年4月	中国燃气控股（00384，HK）宣布，其与中民控股有限公司（00681，HK）签订了股权转让合同。以3.25亿元人民币成功获得中民控股有限公司全资拥有的福建省安然燃气投资有限公司（简称“福建安然”）49%的股份，并取得经营管理安然公司旗下28家城市管道燃气项目。
2018年7月5日	福建安然的原股东北京中民燃气有限公司将所持有公司51%股权（认缴出资额为人民币41,820万元）转让给北京中民燃气有限公司全资子公司北京中民清洁能源有限公司。
2018年7月9日	北京中民燃气有限公司与北京中民清洁能源有限公司签署了补充协议。北京中民燃气有限公司将持有的福建安然51％股权按股权划转方式划转给北京中民清洁能源有限公司，且依据财税（2014)109号和国家税务总局公告2015年第40号，股权划转符合国家税务总局关于适用特殊性税务处理的条件； 双方作为香港主板上市公司中民控股有限公司（股票代码00681.HK）的全资子公司，双方同意对福建安然的股权变更按特殊性税务处理的规定进行，双方签署补充协议约定并予以确认。

大力税手注：

中民燃气成立于2006年9月25日，公司股票于2017年9月4日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

本次重组中，公司拟向北京中民发行股份买中民清洁 100.00%股权，交易作价为1,077,619,200.00 元。其中，股份对价为 1,077,619,200.00 元，发行价格为 1.12 元/股，发行数量为 962,160,000.00 股（限售 962,160,000.00 股），占发行后总股本的 81.57%。本次交易完成后，公司将持有标的公司中民清洁 100.00%的股权。标的公司中民清洁主营业务是燃气经营、投资，无具体实际业务，其主要业务在福建安然及其子公司，主要系城市燃气管道的生产及运营。

本次重组的交易对象为北京中民，北京中民的实际控制人为莫世康，与中民燃气同属一个实际控制人控制，本次交易为同一实际控制人控制下的关联交易。

中民控股持有北京中民100%股权，系北京中民的控股股东；莫世康持有中民控股40.66%的股份，为中民控股实际控制人，因此中民燃气、北京中民、中民安装的实际控制人。

《中民燃气:北京中民道廷燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》【2021-06-30】详细披露如下：

3、福建安然的历史沿革

（1）1999年8月，福建安然设立

1999年6月23日，福建安然取得福建省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为“福建省安然燃气投资有限公司”。

……

（37）2018年7月6日，公司股东变更

2018年7月5日，福建安然召开临时股东会议，作出如下决议：公司原股东北京中民燃气有限公司将所持有公司51%股权（认缴出资额为人民币41,820万元）转让给北京中民燃气有限公司全资子公司北京中民清洁能源有限公司。同日，福建安然签署《福建省安然燃气投资有限公司章程修正案》。

同日，转让方北京中民燃气有限公司与受让方北京中民清洁能源有限公司签署《股权转让协议》，北京中民同意将持有福建安然51%的股权（认缴出资额人民币41,820万元）转让给中民清洁。

2018年7月6日，福建省工商行政管理局向福建安然核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，福建安然股权结构如下：

鉴于本次股权转让为集团内部同一控制下股权划转，2018年7月9日，北京中民燃气有限公司与北京中民清洁能源有限公司签署了补充协议。北京中民清洁能源有限公司为北京中民燃气有限公司的全资子公司，根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2014)109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等相关规定，北京中民燃气有限公司将持有的福建安然51％股权按股权划转方式划转给北京中民清洁能源有限公司，且股权划转符合国家税务总局关于适用特殊性税务处理的条件；双方作为香港主板上市公司中民控股有限公司（股票代码00681.HK）的全资子公司，为维护上市公司广大中小投资者的合法权益，双方同意对福建安然的股权变更按特殊性税务处理的规定进行，双方签署补充协议约定并予以确认。

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