【预披露税讯】保丽洁：财税[2018]137号生效以前，实控人夫妇以集合竞价方式受让公...

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【预披露税讯】保丽洁：财税[2018]137号生效以前，实控人夫妇以集合竞价方式受让公司非原始股、未缴纳个税，符合政策规定

保丽洁(A20572.SZ)于2021年6月10日发布招股书，披露2018年9月（新三板挂牌期间）实控人钱振清、冯亚东夫妇7次通过在股转系统上以未指定对手方的定价委托和集合竞价方式受让发行人0.8万股发行人股份、且均为非原始股。公司称，依据财税[2018]137号，个人转让非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税（包含2018年11月1日之前尚未进行税收处理的情形），故实控人夫妇无需代扣代缴出让方自然人股东个税。

序号	转让时间	转让方	受让方	转让数量（万股）	转让价格（元/股）	转让方式	个税代扣代缴情况
1	2018.9.12	-	钱振清	0.10	6.96	集合竞价	2018年11月1日生效的财税[2018]137号规定，“一、自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。”“四、2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行”。 钱振清、冯亚东夫妇在股转系统上以未指定对手方的定价委托和集合竞价方式完成，为非发行人原始股。1）、如出让方为个人投资者，该等股份转让无需缴纳个人所得税，作为股份受让方的钱振清、冯亚东夫妇亦不存在代扣代缴义务。2）、如出让方为机构投资者，则相关转让不直接涉及缴纳所得税，相应钱振清、冯亚东夫妇亦不负有代扣代缴义务。
2	2018.9.13	-	钱振清	0.20	7.00	集合竞价
3	2018.9.14	-	钱振清	0.10	7.50	集合竞价
4	2018.9.14	-	钱振清	0.10	9.00	集合竞价
5	2018.9.14	-	钱振清	0.10	8.00	集合竞价
6	2018.9.14	-	钱振清	0.10	9.77	集合竞价
7	2018.9.17	-	钱振清	0.10	12.00	集合竞价
8	2019.9.16	迟玉斌	钱振清	65	8.40	互报成交确认委托	依据财税[2018]137号“自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。”因此，该等股份转让暂不涉及缴纳个人所得税，相应作为股份受让方的钱振清、冯亚东或发行人亦不负有代扣代缴义务。
9	2020.4.20	迟玉斌	钱振清	195	7.90	互报成交确认委托
10	2018.5.4	东吴证券	钱振清	15.60	8.90	互报成交确认委托	该次出让方为机构股东，本次股份转让不直接涉及缴纳所得税，相应作为股份受让方的钱振清、冯亚东或发行人亦不负有代扣代缴义务。
			钱振清	275.6			报告期内历次股份转让，发行人控股股东及实际控制人钱振清、冯亚东夫妇的税收缴纳及发行人的代扣代缴行为不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。

资料来源：招股书、大力税手整理

大力税手注：公司实际控制人为钱振清、冯亚东夫妇。

《1-1招股说明书(申报稿)(江苏保丽洁环境科技股份有限公司)》【2021-06-10】详细披露如下：

（2）价格及定价公允性、股权转让价款支付、资金来源及税收缴纳情况

根据《股份转让整体安排协议》约定：本次股份转让的价格为8.40元/股，在《股份转让整体安排协议》签订以后至完成全部股份过户登记时止，如果发行人派发现金红利，在发放现金红利前未完成过户股份价格相应调整为（8.40元-每股派发现金红利）/股。

2019年9月，迟玉斌向钱振清转让的65万股股份价格为8.4元/股；2020年4月，扣除发行人2019年12月分红0.5元/股，迟玉斌向钱振清转让的195万股股份价格为7.9元/股。最终转让总对价为2,086.5万元。

本次股份转让定价原则如下：

考虑到本次股份转让系因迟玉斌离职，钱振清回购原由其向迟玉斌转让的激励股份。因此，双方参照回购离职激励人员持有激励股权定价的市场惯例，经协商后均确定本次股份转让价格在2017年7月受让价格8.3元/股的基础上适当上浮，确定为8.4元/股。但在《股份转让整体安排协议》签订以后至完成股份过户登记时止，如果发行人派发现金红利，在发放现金红利前未完成过户股份价格相应调整。

综上，本次股份转让价格的确定方式具有合理的商业理由，定价合理。

2019年9月、2020年4月，钱振清通过中国证券登记结算系统将股份转让款支付至迟玉斌。

钱振清支付本次股份转让款的资金来源主要系其个人薪酬所得、发行人分红所得及迟玉斌归还的借款。

根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号），“自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。”因此，本次股份转让暂免征个人所得税。

截至2021年3月31日，保丽洁的股权结构如下：单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	钱振清	2,463.30	47.28%
2	冯亚东	1,440.50	27.65%
3	保丽洁投资	385.40	7.40%
4	广发证券股份有限公司	200.55	3.85%
5	冯贤	100.00	1.92%
6	宋李兵	90.00	1.73%
7	施瑞贤	80.00	1.54%
8	冯亚芳	80.00	1.54%
9	保丽洁企服	64.60	1.24%
10	张风	60.00	1.15%
11	其他股东	245.65	4.71%
合计		5,210.00	100.00%

……

（三）报告期内历次股权转让、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

1、股份转让

（1）发行人报告期内的股份转让中，发行人控股股东、实际控制人或其持有股权/合伙份额的机构股东作为出让方的股份转让（即报告期内历次股份转让中涉及到的控股股东及实际控制人负有缴纳所得税义务的转让）的完税情况及发行人代扣代缴情况如下：

（2）发行人报告期内的其他涉及发行人控股股东、实际控制人的股份转让中，发行人控股股东、实际控制人均系受让方，该等股份转让及代扣代缴情况如下述：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让数量（万股）	转让价格（元/股）	转让方式
1	2018.9.12	-	钱振清	0.10	6.96	集合竞价
2	2018.9.13	-	钱振清	0.20	7.00	集合竞价
3	2018.9.14	-	钱振清	0.10	7.50	集合竞价
4	2018.9.14	-	钱振清	0.10	9.00	集合竞价
5	2018.9.14	-	钱振清	0.10	8.00	集合竞价
6	2018.9.14	-	钱振清	0.10	9.77	集合竞价
7	2018.9.17	-	钱振清	0.10	12.00	集合竞价
8	2019.9.16	迟玉斌	钱振清	65	8.40	互报成交确认委托
9	2020.4.20	迟玉斌	钱振清	195	7.90	互报成交确认委托
10	2018.5.4	东吴证券	钱振清	15.60	8.90	互报成交确认委托

（1）就上表第1项至第7项股份转让而言：①该等股份转让为钱振清、冯亚东在股转系统上以未指定对手方的定价委托和集合竞价方式完成，且根据发行人限售股股东证券账户中关于发行人股份的交易记录，钱振清、冯亚东受让的股份非发行人原始股；②根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。”根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”同时，截至上表第1项至第7项股份转让发生时，股转系统或税务管理部门均未就股转系统挂牌主体转让非限售股存在特别规定。2018年11月1日生效的《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号，以下简称“《通知》”）亦明确，“一、自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。”“四、2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行”。

综上，依据前述规定，如出让方为个人投资者，上表第1项至第7项股份转让无需缴纳个人所得税，作为股份受让方的钱振清、冯亚东或发行人亦不存在代扣代缴义务。

如出让方为机构投资者，则相关转让不直接涉及缴纳所得税，相应钱振清、冯亚东夫妇或发行人亦不负有代扣代缴义务。

（2）就上表第8项、第9项股份转让而言，根据《通知》规定，“自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。”因此，该等股份转让暂不涉及缴纳个人所得税，相应作为股份受让方的钱振清、冯亚东或发行人亦不负有代扣代缴义务。

（3）就上表第10项股份转让而言，该次出让方为机构股东，本次股份转让不直接涉及缴纳所得税，相应作为股份受让方的钱振清、冯亚东或发行人亦不负有代扣代缴义务。

综上所述，就报告期内历次股份转让，发行人控股股东及实际控制人钱振清、冯亚东夫妇的税收缴纳及发行人的代扣代缴行为不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。

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